| 定款・登記 |
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| 会社法施行に伴い、自動的に登記されるものとそうでない事項とを教えてください（特例有限会社の場合） |
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| 以下に掲げる事項は、整備法により、登記がなされたものとみなされています。すなわち自ら登記手続を行う必要はありません。 |
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（１）発行可能株式総数及び発行済株式の総数
（２）株式の譲渡制限に関する事項
（３）公告方法の定め |
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| １ 旧有限会社の存続について |
| 会社法施行により、有限会社法は廃止されました。その結果、従来の有限会社は、現在は法律的には会社法の規定が適用される株式会社です（但し、有限会社という商号の使用を継続することにより、会社法の規定の適用についての特則の適用を受ける特例有限会社として存続することも可能です。）。そのため、次のようなみなし規定があります（整備法２条２項）。 |
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| 従来の定款 |
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会社法施行後に存続する株式会社の定款 |
| 社 員 |
→ |
株 主 |
| 持 分 |
→ |
株 式 |
| 出資１口 |
→ |
１ 株 |
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| また、従来の有限会社の定款には規定がない事項に関して、次のようなみなし規定もあります。 |
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（１）発行可能株式総数及び発行済株式の総数（整備法２条３項）
→旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資１口の金額で除して得た数とする。
例えば、資本の総額３００万円、出資１口の金額５万円の有限会社については、発行可能株式総数及び発行済株式の総数はいずれも６０株となります。
（２）株式の譲渡制限に関する定め（整備法９条１項）
特例有限会社の定款には次の定めがあるものとみなされます。
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ａ）発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて、当該特例有限会社の承認を要する旨 |
ｂ）当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては、当該特例有限会社が承認をしたものとみなす旨 |
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| ２ 登記のみなし規定について |
| 前述のとおり、現在は有限会社にも会社法の規定が適用されていますので、会社法の規定（９１１条３項）に従った登記が必要ということになります。このうち、以下の事項については、登記がなされたものとみなされます（整備法４２条）。すなわち、自ら登記手続を行う必要はありません。 |
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（１）発行可能株式総数及び発行済株式の総数
（２）発行する株式の内容として、当該株式を譲渡により取得することについて、当該特例有限会社の承認を要する旨
（３）公告方法の定め
一方、整備法第１０条の規定によりみなされた種類の株式については、登記に関するみなし規定がありませんので、自ら会社法施行日後６ヶ月以内に登記手続を行う必要がありますので、注意が必要です。 |
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| 特例有限会社が、株主及び債権者からの定款の閲覧等の請求に応じる場合には、整備法により定款に定めがあるものとみなされる事項を示す必要があります（整備法６条）。従って、少なくとも整備法によるみなし規定を定款に付記する等の対応をとっておくべきと考えられます。また、有限会社は法律的には会社法の規定が適用される株式会社となっています。登記も大きくかわりますので、会社法施行後、一度自社の商業登記簿を取寄せて登記がどのような形となっているのか確認しておくとよいかもしれません。 |
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