＜会社法Ｑ＆Ａ＞　会社法務WEB　第一法規株式会社

新会社法が2005年7月26日に公布され、対策を講じていらっしゃる方も多いことと思います。
「この場合って、今までと比べてどうなるの？」「どんな対策が必要？」といった具体的な疑問点が浮かんでくることも多いのではないでしょうか。
そんな皆様の疑問点の解決を少しでもお手伝いできるよう、会社法務ＷＥＢでは【会社法Ｑ＆Ａ】をご用意。会員の皆様から寄せられた「Ｑ（クエスチョン）」について、弁護士による専門的な立場からの具体的な「Ａ（アンサー）」を毎月２回お届けします！

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総論

定款・登記

会社設立

株主総会

会計参与

機関設計

取締役・取締役会

罰則

組織変更・組織再編

特例有限会社

株式・株券

社債

会社の計算

企業買収・防衛

商事関係紛争解決

持分会社（合同会社）

監査役（会）・会計監査人

※現在収録の無いカテゴリーについては、今後順次掲載していきます。

監査役（会）・会計監査人	※「Ａ（アンサー）」及び「解説」部分の閲覧には、ログインが必要です。

Ｑ1:	監査役の権限を会計監査に限定した場合に想定される問題点を教えてください。

Ｑ2:	監査役を廃止したいと考えますが、定款変更の注意点等を教えてください。

Ｑ3:	定款で監査役会を設置する旨を定めず、監査役を３人選任することは可能でしょうか。可能であれば、各監査役は、監査役会の規定（３９０条～３９５条）の適用は受けないことになり、常勤監査役の選任や議事録の作成等は不要となるのでしょうか。

Ｑ4:	整備法５３条には、現在「小会社」（商特法１条の２第２項）に該当する会社については、「監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨」の定款の定めがあるものとみなす旨の規定があります。一方、会社法３８９条は、監査役の監査の範囲を限定できるのは「公開会社でない株式会社」に限定しています。当社は、従来の「小会社」に該当しますが、株式には譲渡制限は付けていませんので、会社法では「公開会社」に該当します。このような場合、会社法施行日後の監査役の監査の範囲をどのように考えればよいのでしょうか。

Ｑ5:	会計監査人の報酬について、会社法施行前に監査役会の同意を得る必要はありますか。

Ｑ6:	旧小会社で非公開会社の監査役の権限は会計監査に限られるとみなされますが、仮に会計監査に限定しない場合には、現在の任期に関わらず一旦任期終了となるのでしょうか。継続でいいのでしょうか。任期終了となる場合にはどのような手続をとればいいのでしょうか。（2006.03.03掲載）

Ｑ7:

Q4のポイントにおいて『この場合（公開会社である小会社の場合）は、監査役の任期が満了することになると考えられますので（３３６条４項３号）注意が必要です。』となっていますが、具体的にどのような回避方法が考えられますか。３月決算会社でが６月の株主総会において新たに監査役を選任するまで、監査役は継続して業務にあたることになるのでしょうか。（2006.03.03掲載）

Ｑ8:

整備法４９条の規定によると、旧株式会社が施行日前の株主総会において会計監査人を選任している場合には、会社法の相当規定に基づく決議があった旨の規定がありますが、昭和５８年になされた会計監査人の選任決議（その後変更無し）をもって、会社法にける会計監査人の選任に関する決議とみなし、会社法施行後新たに選任決議をしなくても登記手続を行うことは可能でしょうか？（2006.04.19掲載）

Ｑ9:	会社法施行規則１２４条は「社外役員である者が存する場合」としか書いていませんが、公開会社に限り会社法施行規則１２４条が適用されると解してよいのでしょうか？（2006.04.19掲載）

Ｑ10:	会社法３２９条２項で補欠役員を選任できるとの規定がありますが、定款に補欠監査役選任についての定めが無い場合でも補欠監査役の選任はできるのですか。（2006.05.30掲載）

VOL.2-7

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