第二章　合併


　　　　第一節　通則
　（合併契約の締結）
第七百四十八条　会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、
合併契約を締結しなければならない。


　　　　第二節　吸収合併
　　　　　第一款　株式会社が存続する吸収合併
　（株式会社が存続する吸収合併契約）
第七百四十九条　会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸
収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなけ
ればならない。
　一　株式会社である吸収合併存続会社（以下この編において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸
収合併により消滅する会社（以下この編において「吸収合併消滅会社」という。）の商号及び住所
　二　吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸
収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収
合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金
銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっ
ては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び
準備金の額に関する事項
　　ロ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であると
きは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ハ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）で
あるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ニ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債につ
いてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
　　ホ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若し
くは額又はこれらの算定方法
　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株
式会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の金銭
等の割当てに関する事項
　四　吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際し
て当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新
株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
　　イ　当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収合併存続株式会社の新株予約
権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ロ　イに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付され
た新株予約権であるときは、吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承
継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ハ　当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭
の額又はその算定方法
　五　前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収合
併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
　六　吸収合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
２　前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続
株式会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第
三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
　一　ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種
類
　二　前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととする
ときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３　第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主
（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有す
る株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて
金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
　（株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等）
第七百五十条　吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
２　吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対
抗することができない。
３　次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発
生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
　一　前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主
　二　前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者
　三　前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者
　四　前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての
社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４　吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
５　前条第一項第四号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、効力
発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの吸収合併存続株式会社の新株予
約権の新株予約権者となる。
６　前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項にお
いて準用する場合を含む。）若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併
を中止した場合には、適用しない。
　　　　　第二款　持分会社が存続する吸収合併
　（持分会社が存続する吸収合併契約）
第七百五十一条　会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合
併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　持分会社である吸収合併存続会社（以下この節において「吸収合併存続持分会社」という。）及び吸
収合併消滅会社の商号及び住所
　二　吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併に際して吸収合併存続持分
会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続持分会社の区分に応じ、当該イからハま
でに定める事項
　　イ　合名会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
　　ロ　合資会社　当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれ
であるかの別並びに当該社員の出資の価額
　　ハ　合同会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
　三　吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の
社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等（吸収合併存続持分会社の持分を除く。）を交付するときは、
当該金銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の
金額の合計額又はその算定方法
　　ロ　当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しく
は額又はこれらの算定方法
　四　前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持
分会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続持分会社を除く。）に対する同号の金銭
等の割当てに関する事項
　五　吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続持分会社が吸収合併に際し
て当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
　六　前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の
割当てに関する事項
　七　効力発生日
２　前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続
持分会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第
四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
　一　ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種
類
　二　前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととする
ときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３　第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主
（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有す
る株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて
金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
　（持分会社が存続する吸収合併の効力の発生等）
第七百五十二条　吸収合併存続持分会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
２　吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対
抗することができない。
３　前条第一項第二号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員
は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、吸収合併存続持分会社の社員となる。この場
合においては、吸収合併存続持分会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
４　前条第一項第三号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸
収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号
イの社債の社債権者となる。
５　吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
６　前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項にお
いて準用する場合を含む。）若しくは第八百二条第二項において準用する第七百九十九条（第二項第三号を
除く。）の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。


　　　　第三節　新設合併
　　　　　第一款　株式会社を設立する新設合併
　（株式会社を設立する新設合併契約）
第七百五十三条　二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社（以下この編
において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事
項を定めなければならない。
　一　新設合併により消滅する会社（以下この編において「新設合併消滅会社」という。）の商号及び住所
　二　株式会社である新設合併設立会社（以下この編において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、
商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項
　四　新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名
　五　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
　　イ　新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立時会計参与の
氏名又は名称
　　ロ　新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　新設合併設立株式会社の設立時監査役の氏名
　　ハ　新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立時会計監査
人の氏名又は名称
　六　新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新
設合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設
合併消滅持分会社」という。）の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会
社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに
当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
　七　新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に
対する前号の株式の割当てに関する事項
　八　新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の
社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等
についての次に掲げる事項
　　イ　当該社債等が新設合併設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であると
きは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ロ　当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）で
あるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ハ　当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債につ
いてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
　九　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設
合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項
　十　新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際し
て当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新
株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
　　イ　当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約
権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ロ　イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付され
た新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承
継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ハ　当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭
の額又はその算定方法
　十一　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設
合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
２　前項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、
新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項
（新設合併消滅株式会社の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めるこ
とができる。
　一　ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、そ
の旨及び当該株式の種類
　二　前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取
扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３　第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主
（新設合併消滅会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる
事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交
付することを内容とするものでなければならない。
４　前二項の規定は、第一項第九号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「新設合
併設立株式会社の株式」とあるのは、「新設合併設立株式会社の社債等」と読み替えるものとする。
　（株式会社を設立する新設合併の効力の発生等）
第七百五十四条　新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
２　前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新
設合併設立株式会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株
主となる。
３　次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合
併設立株式会社の成立の日に、前条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者
となる。
　一　前条第一項第八号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者
　二　前条第一項第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者
　三　前条第一項第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての
社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４　新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。
５　前条第一項第十号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設
合併設立株式会社の成立の日に、同項第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十号イの新設合
併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
　　　　　第二款　持分会社を設立する新設合併
　（持分会社を設立する新設合併契約）
第七百五十五条　二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併設立会社が持分会社であるときは、
新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　新設合併消滅会社の商号及び住所
　二　持分会社である新設合併設立会社（以下この編において「新設合併設立持分会社」という。）が合名
会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
　三　新設合併設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地
　四　新設合併設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
　　イ　当該社員の氏名又は名称及び住所
　　ロ　当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
　　ハ　当該社員の出資の価額
　五　前二号に掲げるもののほか、新設合併設立持分会社の定款で定める事項
　六　新設合併設立持分会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の
社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種
類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　七　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設
合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項
　八　新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立持分会社が新設合併に際し
て当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
　九　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の
割当てに関する事項
２　新設合併設立持分会社が合名会社であるときは、前項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を
無限責任社員とする旨を定めなければならない。
３　新設合併設立持分会社が合資会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の一部
を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
４　新設合併設立持分会社が合同会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部
を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
　（持分会社を設立する新設合併の効力の発生等）
第七百五十六条　新設合併設立持分会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
２　前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新
設合併設立持分会社の成立の日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設合併設立持分
会社の社員となる。
３　前条第一項第六号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設
合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定め
に従い、同項第六号の社債の社債権者となる。
４　新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立持分会社の成立の日に、消滅する。


　　　第三章　会社分割


　　　　第一節　吸収分割
　　　　　第一款　通則
　（吸収分割契約の締結）
第七百五十七条　会社（株式会社又は合同会社に限る。）は、吸収分割をすることができる。この場合にお
いては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下こ
の編において「吸収分割承継会社」という。）との間で、吸収分割契約を締結しなければならない。
　　　　　第二款　株式会社に権利義務を承継させる吸収分割
　（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）
第七百五十八条　会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分
割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　吸収分割をする会社（以下この編において「吸収分割会社」という。）及び株式会社である吸収分割
承継会社（以下この編において「吸収分割承継株式会社」という。）の商号及び住所
　二　吸収分割承継株式会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権
利義務（株式会社である吸収分割会社（以下この編において「吸収分割株式会社」という。）及び吸収分割
承継株式会社の株式並びに吸収分割株式会社の新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
　三　吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継さ
せるときは、当該株式に関する事項
　四　吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又
は一部に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が吸収分割承継株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっ
ては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収分割承継株式会社の資本金及び
準備金の額に関する事項
　　ロ　当該金銭等が吸収分割承継株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であると
きは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ハ　当該金銭等が吸収分割承継株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）で
あるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ニ　当該金銭等が吸収分割承継株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債につ
いてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
　　ホ　当該金銭等が吸収分割承継株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若し
くは額又はこれらの算定方法
　五　吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当
該新株予約権に代わる当該吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権について
の次に掲げる事項
　　イ　当該吸収分割承継株式会社の新株予約権の交付を受ける吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約
権者の有する新株予約権（以下この編において「吸収分割契約新株予約権」という。）の内容
　　ロ　吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する吸収分割承継株式会社の新株予約権の内
容及び数又はその算定方法
　　ハ　吸収分割契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収分割承継株
式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及
び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　六　前号に規定する場合には、吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収分割承継株式
会社の新株予約権の割当てに関する事項
　七　吸収分割がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
　八　吸収分割株式会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨
　　イ　第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が吸収分割承継株式
会社の株式（吸収分割株式会社が吸収分割をする前から有するものを除き、吸収分割承継株式会社の株式に
準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
　　ロ　剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限る。）
　（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）
第七百五十九条　吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権
利義務を承継する。
２　前項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号（第七百九十三条第二項において準用する場合
を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者（第七百八十
九条第二項（第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項及び次項にお
いて同じ。）の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第七百八十九条第二
項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社
に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、
吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
３　第一項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号の規定により異議を述べることができる吸収
分割会社の債権者が同条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約におい
て吸収分割後に吸収分割承継株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているとき
であっても、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求す
ることができる。
４　次の各号に掲げる場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、当該各号に
定める者となる。
　一　前条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主
　二　前条第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者
　三　前条第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者
　四　前条第四号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の
社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
５　前条第五号に規定する場合には、効力発生日に、吸収分割契約新株予約権は、消滅し、当該吸収分割契
約新株予約権の新株予約権者は、同条第六号に掲げる事項についての定めに従い、同条第五号ロの吸収分割
承継株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
６　前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項にお
いて準用する場合を含む。）若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収分割
を中止した場合には、適用しない。
　　　　　第三款　持分会社に権利義務を承継させる吸収分割
　（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）
第七百六十条　会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が持分会社であるときは、吸収分割
契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　吸収分割会社及び持分会社である吸収分割承継会社（以下この節において「吸収分割承継持分会社」
という。）の商号及び住所
　二　吸収分割承継持分会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権
利義務（吸収分割株式会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
　三　吸収分割により吸収分割株式会社の株式を吸収分割承継持分会社に承継させるときは、当該株式に関
する事項
　四　吸収分割会社が吸収分割に際して吸収分割承継持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲
げる吸収分割承継持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
　　イ　合名会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
　　ロ　合資会社　当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれ
であるかの別並びに当該社員の出資の価額
　　ハ　合同会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
　五　吸収分割承継持分会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又
は一部に代わる金銭等（吸収分割承継持分会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての
次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が吸収分割承継持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の
金額の合計額又はその算定方法
　　ロ　当該金銭等が吸収分割承継持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しく
は額又はこれらの算定方法
　六　効力発生日
　七　吸収分割株式会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨
　　イ　第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が吸収分割承継持分
会社の持分（吸収分割株式会社が吸収分割をする前から有するものを除き、吸収分割承継持分会社の持分に
準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
　　ロ　剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継持分会社の持分のみであるものに限る。）
　（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）
第七百六十一条　吸収分割承継持分会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権
利義務を承継する。
２　前項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号（第七百九十三条第二項において準用する場合
を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者（第七百八十
九条第二項（第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項及び次項にお
いて同じ。）の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第七百八十九条第二
項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社
に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、
吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
３　第一項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号の規定により異議を述べることができる吸収
分割会社の債権者が同条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約におい
て吸収分割後に吸収分割承継持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているとき
であっても、吸収分割承継持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求す
ることができる。
４　前条第四号に規定する場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに
従い、吸収分割承継持分会社の社員となる。この場合においては、吸収分割承継持分会社は、効力発生日に、
同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
５　前条第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割
契約の定めに従い、同号イの社債の社債権者となる。
６　前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項にお
いて準用する場合を含む。）若しくは第八百二条第二項において準用する第七百九十九条（第二項第三号を
除く。）の規定による手続が終了していない場合又は吸収分割を中止した場合には、適用しない。


　　　　第二節　新設分割
　　　　　第一款　通則
　（新設分割計画の作成）
第七百六十二条　一又は二以上の株式会社又は合同会社は、新設分割をすることができる。この場合におい
ては、新設分割計画を作成しなければならない。
２　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合には、当該二以上の株式会社又は合同会
社は、共同して新設分割計画を作成しなければならない。
　　　　　第二款　株式会社を設立する新設分割
　（株式会社を設立する新設分割計画）
第七百六十三条　一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設
立する会社（以下この編において「新設分割設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設分割計画
において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　株式会社である新設分割設立会社（以下この編において「新設分割設立株式会社」という。）の目的、
商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
　二　前号に掲げるもののほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項
　三　新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名
　四　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
　　イ　新設分割設立株式会社が会計参与設置会社である場合　新設分割設立株式会社の設立時会計参与の
氏名又は名称
　　ロ　新設分割設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　新設分割設立株式会社の設立時監査役の氏名
　　ハ　新設分割設立株式会社が会計監査人設置会社である場合　新設分割設立株式会社の設立時会計監査
人の氏名又は名称
　五　新設分割設立株式会社が新設分割により新設分割をする会社（以下この編において「新設分割会社」
という。）から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（株式会社である新設分割会社（以下この
編において「新設分割株式会社」という。）の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
　六　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務
の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類
及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関す
る事項
　七　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する前号の株式
の割当てに関する事項
　八　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又
は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事
項
　　イ　当該社債等が新設分割設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であると
きは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ロ　当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）で
あるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ハ　当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債につ
いてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
　九　前号に規定する場合において、二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新
設分割会社に対する同号の社債等の割当てに関する事項
　十　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当
該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権について
の次に掲げる事項
　　イ　当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権の新株予約
権者の有する新株予約権（以下この編において「新設分割計画新株予約権」という。）の内容
　　ロ　新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内
容及び数又はその算定方法
　　ハ　新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設分割設立株
式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及
び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　十一　前号に規定する場合には、新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設分割設立株
式会社の新株予約権の割当てに関する事項
　十二　新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
　　イ　第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立株式
会社の株式（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに
限る。）
　　ロ　剰余金の配当（配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。）
　（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）
第七百六十四条　新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の
権利義務を承継する。
２　前項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。
次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者（第八百十条第二項（第
三号を除き、第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の各
別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第八百十条第二項の各別の催告を受け
なかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を
請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分
割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
３　第一項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号の規定により異議を述べることができる新設分割
会社の債権者が同条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新
設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであ
っても、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求するこ
とができる。
４　前条に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定め
に従い、同条第六号の株式の株主となる。
５　次の各号に掲げる場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定
めに従い、当該各号に定める者となる。
　一　前条第八号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者
　二　前条第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者
　三　前条第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の
社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
６　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前二項の規定の適用については、
第四項中「新設分割計画の定め」とあるのは「同条第七号に掲げる事項についての定め」と、前項中「新設
分割計画の定め」とあるのは「前条第九号に掲げる事項についての定め」とする。
７　前条第十号に規定する場合には、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画新株予約権は、消
滅し、当該新設分割計画新株予約権の新株予約権者は、同条第十一号に掲げる事項についての定めに従い、
同条第十号ロの新設分割設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
　　　　　第三款　持分会社を設立する新設分割
　（持分会社を設立する新設分割計画）
第七百六十五条　一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割設立会社
が持分会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　持分会社である新設分割設立会社（以下この編において「新設分割設立持分会社」という。）が合名
会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
　二　新設分割設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地
　三　新設分割設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
　　イ　当該社員の名称及び住所
　　ロ　当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
　　ハ　当該社員の出資の価額
　四　前二号に掲げるもののほか、新設分割設立持分会社の定款で定める事項
　五　新設分割設立持分会社が新設分割により新設分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権
利義務（新設分割株式会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
　六　新設分割設立持分会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又
は一部に代わる当該新設分割設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債
の金額の合計額又はその算定方法
　七　前号に規定する場合において、二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新
設分割会社に対する同号の社債の割当てに関する事項
　八　新設分割株式会社が新設分割設立持分会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
　　イ　第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立持分
会社の持分（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに
限る。）
　　ロ　剰余金の配当（配当財産が新設分割設立持分会社の持分のみであるものに限る。）
２　新設分割設立持分会社が合名会社であるときは、前項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を
無限責任社員とする旨を定めなければならない。
３　新設分割設立持分会社が合資会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の一部
を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
４　新設分割設立持分会社が合同会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部
を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
　（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）
第七百六十六条　新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の
権利義務を承継する。
２　前項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。
次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者（第八百十条第二項（第
三号を除き、第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の各
別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第八百十条第二項の各別の催告を受け
なかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を
請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分
割設立持分会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
３　第一項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号の規定により異議を述べることができる新設分割
会社の債権者が同条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新
設分割後に新設分割設立持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであ
っても、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求するこ
とができる。
４　前条第一項に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、同項第三号に
掲げる事項についての定めに従い、当該新設分割設立持分会社の社員となる。
５　前条第一項第六号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会
社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同号の社債の社債権者となる。
６　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前項の規定の適用については、
同項中「新設分割計画の定めに従い、同号」とあるのは、「同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、
同項第六号」とする。


　　　第四章　株式交換及び株式移転


　　　　第一節　株式交換
第一款　通則
　（株式交換契約の締結）
第七百六十七条　株式会社は、株式交換をすることができる。この場合においては、当該株式会社の発行済
株式の全部を取得する会社（株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」と
いう。）との間で、株式交換契約を締結しなければならない。
　　　　　第二款　株式会社に発行済株式を取得させる株式交換
　（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）
第七百六十八条　株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、
株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　株式交換をする株式会社（以下この編において「株式交換完全子会社」という。）及び株式会社であ
る株式交換完全親会社（以下この編において「株式交換完全親株式会社」という。）の商号及び住所
　二　株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金
銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあ
っては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金
及び準備金の額に関する事項
　　ロ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）である
ときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ハ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）
であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ニ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債に
ついてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
　　ホ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若
しくは額又はこれらの算定方法
　三　前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社を除く。）に対する
同号の金銭等の割当てに関する事項
　四　株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し
て当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権に
ついての次に掲げる事項
　　イ　当該株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株
予約権者の有する新株予約権（以下この編において「株式交換契約新株予約権」という。）の内容
　　ロ　株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の
内容及び数又はその算定方法
　　ハ　株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親
株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類
及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　五　前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親株
式会社の新株予約権の割当てに関する事項
　六　株式交換がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
２　前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子
会社及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号
に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
　一　ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種
類
　二　前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととする
ときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３　第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株
式交換完全親株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げ
る事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容と
するものでなければならない。
　（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等）
第七百六十九条　株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式（株式交換
完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。）の全部を取得する。
２　前項の場合には、株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株式（譲渡制限株式に限り、当該株
式交換完全親株式会社が効力発生日前から有するものを除く。）を取得したことについて、当該株式交換完
全子会社が第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす。
３　次の各号に掲げる場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる
事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
　一　前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主
　二　前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者
　三　前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者
　四　前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての
社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４　前条第一項第四号に規定する場合には、効力発生日に、株式交換契約新株予約権は、消滅し、当該株式
交換契約新株予約権の新株予約権者は、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号ロの株
式交換完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
５　前条第一項第四号ハに規定する場合には、株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、同号ハの新株予
約権付社債についての社債に係る債務を承継する。
６　前各項の規定は、第七百八十九条若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は
株式交換を中止した場合には、適用しない。
　　　　　第三款　合同会社に発行済株式を取得させる株式交換
　（合同会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）
第七百七十条　株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が合同会社であるときは、株
式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　株式交換完全子会社及び合同会社である株式交換完全親会社（以下この編において「株式交換完全親
合同会社」という。）の商号及び住所
　二　株式交換完全子会社の株主が株式交換に際して株式交換完全親合同会社の社員となるときは、当該社
員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
　三　株式交換完全親合同会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金
銭等（株式交換完全親合同会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各
社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ロ　当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数
若しくは額又はこれらの算定方法
　四　前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親合同会社を除く。）に対する
同号の金銭等の割当てに関する事項
　五　効力発生日
２　前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子
会社及び株式交換完全親合同会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号
に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
　一　ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種
類
　二　前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととする
ときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３　第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株
式交換完全親合同会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げ
る事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容と
するものでなければならない。
　（合同会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等）
第七百七十一条　株式交換完全親合同会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式（株式交換
完全親合同会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。）の全部を取得する。
２　前項の場合には、株式交換完全親合同会社が株式交換完全子会社の株式（譲渡制限株式に限り、当該株
式交換完全親合同会社が効力発生日前から有するものを除く。）を取得したことについて、当該株式交換完
全子会社が第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす。
３　前条第一項第二号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、同号に掲げる事
項についての定めに従い、株式交換完全親合同会社の社員となる。この場合においては、株式交換完全親合
同会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
４　前条第一項第三号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力
発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号イの社債の社債権者となる。
５　前各項の規定は、第八百二条第二項において準用する第七百九十九条（第二項第三号を除く。）の規定
による手続が終了していない場合又は株式交換を中止した場合には、適用しない。


　　　　第二節　株式移転
　（株式移転計画の作成）
第七百七十二条　一又は二以上の株式会社は、株式移転をすることができる。この場合においては、株式移
転計画を作成しなければならない。
２　二以上の株式会社が共同して株式移転をする場合には、当該二以上の株式会社は、共同して株式移転計
画を作成しなければならない。
　（株式移転計画）
第七百七十三条　一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画において、次に掲げる
事項を定めなければならない。
　一　株式移転により設立する株式会社（以下この編において「株式移転設立完全親会社」という。）の目
的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
　二　前号に掲げるもののほか、株式移転設立完全親会社の定款で定める事項
　三　株式移転設立完全親会社の設立時取締役の氏名
　四　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
　　イ　株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合　株式移転設立完全親会社の設立時会計参
与の氏名又は名称
　　ロ　株式移転設立完全親会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨
の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　株式移転設立完全親会社の設立時監査役の氏名
　　ハ　株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合　株式移転設立完全親会社の設立時会計
監査人の氏名又は名称
　五　株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社（以下この編において「株式移
転完全子会社」という。）の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の
数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式移
転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
　六　株式移転完全子会社の株主に対する前号の株式の割当てに関する事項
　七　株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対してその株式に代わる当
該株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
　　イ　当該社債等が株式移転設立完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）である
ときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ロ　当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）
であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ハ　当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債に
ついてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
　八　前号に規定する場合には、株式移転完全子会社の株主に対する同号の社債等の割当てに関する事項
　九　株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し
て当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権に
ついての次に掲げる事項
　　イ　当該株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会社の新株予約権の新株
予約権者の有する新株予約権（以下この編において「株式移転計画新株予約権」という。）の内容
　　ロ　株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親会社の新株予約権の
内容及び数又はその算定方法
　　ハ　株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転設立完
全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類
及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　十　前号に規定する場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式移転設立完全
親会社の新株予約権の割当てに関する事項
２　前項に規定する場合において、株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式移転完全子
会社は、その発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めるこ
とができる。
　一　ある種類の株式の株主に対して株式移転設立完全親会社の株式の割当てをしないこととするときは、
その旨及び当該株式の種類
　二　前号に掲げる事項のほか、株式移転設立完全親会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる
取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３　第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、株式移転完全子会社の株主（前
項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある
場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて株式移転設立完全親会社の株式を交付することを内容とする
ものでなければならない。
４　前二項の規定は、第一項第八号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「株式移
転設立完全親会社の株式」とあるのは、「株式移転設立完全親会社の社債等」と読み替えるものとする。
　（株式移転の効力の発生等）
第七百七十四条　株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を
取得する。
２　株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第一項第六号に掲げる事項
についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。
３　次の各号に掲げる場合には、株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前
条第一項第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
　一　前条第一項第七号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者
　二　前条第一項第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者
　三　前条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての
社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４　前条第一項第九号に規定する場合には、株式移転設立完全親会社の成立の日に、株式移転計画新株予約
権は、消滅し、当該株式移転計画新株予約権の新株予約権者は、同項第十号に掲げる事項についての定めに
従い、同項第九号ロの株式移転設立完全親会社の新株予約権の新株予約権者となる。
５　前条第一項第九号ハに規定する場合には、株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、同号ハの新株
予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。


　　　第五章　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続


　　　　第一節　組織変更の手続
　　　　　第一款　株式会社の手続
　（組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第七百七十五条　組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日
（以下この節において「効力発生日」という。）までの間、組織変更計画の内容その他法務省令で定める事
項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
２　前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
　一　組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日
　二　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第七百七十七条第三項の規定による通
知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
　三　第七百七十九条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
３　組織変更をする株式会社の株主及び債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の
定めた費用を支払わなければならない。
　一　第一項の書面の閲覧の請求
　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供するこ
との請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
　（株式会社の組織変更計画の承認等）
第七百七十六条　組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会
社の総株主の同意を得なければならない。
２　組織変更をする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者及び登録新株予約権質
権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
３　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
　（新株予約権買取請求）
第七百七十七条　株式会社が組織変更をする場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権
者は、当該株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
２　新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この款におい
て「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取る
ことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定め
がある場合は、この限りでない。
３　組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その新株予約権の新株予約権者に
対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５　新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権
買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
６　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その新
株予約権買取請求を撤回することができる。
７　組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
　（新株予約権の価格の決定等）
第七百七十八条　新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付
社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったと
きは、当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と組織変更をす
る株式会社（効力発生日後にあっては、組織変更後持分会社。以下この条において同じ。）との間に協議が
調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２　新株予約権の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者
又は組織変更後持分会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをす
ることができる。
３　前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申
立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回すること
ができる。
４　組織変更後持分会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率によ
り算定した利息をも支払わなければならない。
５　新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
６　組織変更をする株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求
があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わな
ければならない。
７　組織変更をする株式会社は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予
約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請
求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
　（債権者の異議）
第七百七十九条　組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べ
ることができる。
２　組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこ
れを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
　一　組織変更をする旨
　二　組織変更をする株式会社の計算書類（第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。以下この章
において同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの
　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３　前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三
十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、
前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承
認をしたものとみなす。
５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該債権者に対し、
弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に
相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないと
きは、この限りでない。
　（組織変更の効力発生日の変更）
第七百八十条　組織変更をする株式会社は、効力発生日を変更することができる。
２　前項の場合には、組織変更をする株式会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効
力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公
告しなければならない。
３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この
款及び第七百四十五条の規定を適用する。
　　　　　第二款　持分会社の手続
第七百八十一条　組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会
社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
２　第七百七十九条（第二項第二号を除く。）及び前条の規定は、組織変更をする持分会社について準用す
る。この場合において、第七百七十九条第三項中「組織変更をする株式会社」とあるのは「組織変更をする
持分会社（合同会社に限る。）」と、前条第三項中「及び第七百四十五条」とあるのは「並びに第七百四十
七条及び次条第一項」と読み替えるものとする。


　　　　第二節　吸収合併等の手続
　　　　　第一款　吸収合併消滅会社、吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続
　　　　　　第一目　株式会社の手続
　（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第七百八十二条　次の各号に掲げる株式会社（以下この目において「消滅株式会社等」という。）は、吸収
合併契約等備置開始日から吸収合併、吸収分割又は株式交換（以下この節において「吸収合併等」という。）
がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）後六箇月を経過する日（吸収合併消
滅株式会社にあっては、効力発生日）までの間、当該各号に定めるもの（以下この節において「吸収合併契
約等」という。）の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本
店に備え置かなければならない。
　一　吸収合併消滅株式会社　吸収合併契約
　二　吸収分割株式会社　吸収分割契約
　三　株式交換完全子会社　株式交換契約
２　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
　一　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければ
ならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案が
あった日）
　二　第七百八十五条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日
又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
　三　第七百八十七条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による
通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
　四　第七百八十九条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又
は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
　五　前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約又は株式交換契約の締結の日から二週間を経過
した日
３　消滅株式会社等の株主及び債権者（株式交換完全子会社にあっては、株主及び新株予約権者）は、消滅
株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号
又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
　一　第一項の書面の閲覧の請求
　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供
することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
　（吸収合併契約等の承認等）
第七百八十三条　消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等
の承認を受けなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場
合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下この条に
おいて「合併対価等」という。）の全部又は一部が持分等（持分会社の持分その他これに準ずるものとして
法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約
について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
３　吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の
全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。
以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受け
る種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式
の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種
類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使す
ることができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４　吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の
全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の
全員の同意がなければ、その効力を生じない。
５　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者（次条第三項に規定する場合に
おける登録株式質権者を除く。）及び第七百八十七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権
者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
６　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
　（吸収合併契約等の承認を要しない場合）
第七百八十四条　前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以
下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。
ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、
消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
２　前項本文に規定する場合において、次に掲げる場合であって、消滅株式会社等の株主が不利益を受ける
おそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求す
ることができる。
　一　当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
　二　第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十一条第一項第三号若しくは第四号、第七百
五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第
七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他
の事情に照らして著しく不当である場合
３　前条及び前項の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収
分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を
吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
　（反対株主の株式買取請求）
第七百八十五条　吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に
対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
　一　第七百八十三条第二項に規定する場合
　二　前条第三項に規定する場合
２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主（第七百八十
三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。）をいう。
　一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主
　　イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、
当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができ
るものに限る。）
　　ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
　二　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主
３　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百八十三条第四項に規定する場合に
おける同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社
等の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
　一　消滅株式会社等が公開会社である場合
　二　消滅株式会社等が第七百八十三条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場
合
５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前
の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、
株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回するこ
とができる。
７　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
　（株式の価格の決定等）
第七百八十六条　株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等
（吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社。以下この条において同じ。）
との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければなら
ない。
２　株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は消滅株式会
社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３　前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申
立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
４　消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算
定した利息をも支払わなければならない。
５　株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日（吸収分割をする場合にあっては、当該株式の代金の
支払の時）に、その効力を生ずる。
６　株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、
その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
　（新株予約権買取請求）
第七百八十七条　次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の
新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求する
ことができる。
　一　吸収合併　第七百四十九条第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第
一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
　二　吸収分割（吸収分割承継会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、第七
百五十八条第五号又は第六号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ロに
関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
　　イ　吸収分割契約新株予約権
　　ロ　吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権
の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
　三　株式交換（株式交換完全親会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、第
七百六十八条第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件
（同号ニに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
　　イ　株式交換契約新株予約権
　　ロ　株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権
の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
２　新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この目におい
て「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取る
ことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定め
がある場合は、この限りでない。
３　次の各号に掲げる消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、当該各号に定める新株予約権の新
株予約権者に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。
　一　吸収合併消滅株式会社　全部の新株予約権
　二　吸収分割承継会社が株式会社である場合における吸収分割株式会社　次に掲げる新株予約権
　　イ　吸収分割契約新株予約権
　　ロ　吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権
の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
　三　株式交換完全親会社が株式会社である場合における株式交換完全子会社　次に掲げる新株予約権
　　イ　株式交換契約新株予約権
　　ロ　株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権
の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５　新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権
買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
６　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権
買取請求を撤回することができる。
７　吸収合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
　（新株予約権の価格の決定等）
第七百八十八条　新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付
社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったと
きは、当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と消滅株式会社
等（吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社。以下この条において同じ。）
との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければなら
ない。
２　新株予約権の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者
又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをするこ
とができる。
３　前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申
立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回すること
ができる。
４　消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算
定した利息をも支払わなければならない。
５　新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各
号に定める時に、その効力を生ずる。
　一　前条第一項第一号に定める新株予約権　効力発生日
　二　前条第一項第二号イに掲げる新株予約権　効力発生日
　三　前条第一項第二号ロに掲げる新株予約権　当該新株予約権の代金の支払の時
　四　前条第一項第三号イに掲げる新株予約権　効力発生日
　五　前条第一項第三号ロに掲げる新株予約権　当該新株予約権の代金の支払の時
６　消滅株式会社等は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があった
ときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければな
らない。
７　消滅株式会社等は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権につ
いて新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る
新株予約権の代金を支払わなければならない。
　（債権者の異議）
第七百八十九条　次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合
併等について異議を述べることができる。
　一　吸収合併をする場合　吸収合併消滅株式会社の債権者
　二　吸収分割をする場合　吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸
収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社
の債権者（第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあって
は、吸収分割株式会社の債権者）
　三　株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社
債についての社債権者
２　前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅
株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べる
ことができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇
月を下ることができない。
　一　吸収合併等をする旨
　二　存続会社等の商号及び住所
　三　消滅株式会社等及び存続会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定め
るもの
　四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３　前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第
一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規
定による各別の催告（吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権
者に対するものを除く。）は、することを要しない。
４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について
承認をしたものとみなす。
５　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、
若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財
産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、
この限りでない。
　（吸収合併等の効力発生日の変更）
第七百九十条　消滅株式会社等は、存続会社等との合意により、効力発生日を変更することができる。
２　前項の場合には、消滅株式会社等は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日
前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなけ
ればならない。
３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この
節並びに第七百五十条、第七百五十二条、第七百五十九条、第七百六十一条、第七百六十九条及び第七百七
十一条の規定を適用する。
　（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第七百九十一条　吸収分割株式会社又は株式交換完全子会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収分割承継会社
又は株式交換完全親会社と共同して、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定めるものを作成しなけれ
ばならない。
　一　吸収分割株式会社　吸収分割により吸収分割承継会社が承継した吸収分割株式会社の権利義務その他
の吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
　二　株式交換完全子会社　株式交換により株式交換完全親会社が取得した株式交換完全子会社の株式の数
その他の株式交換に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
２　吸収分割株式会社又は株式交換完全子会社は、効力発生日から六箇月間、前項各号の書面又は電磁的記
録をその本店に備え置かなければならない。
３　吸収分割株式会社の株主、債権者その他の利害関係人は、吸収分割株式会社に対して、その営業時間内
は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、
当該吸収分割株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
　一　前項の書面の閲覧の請求
　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収分割株式会社の定めたものにより提供
することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
４　前項の規定は、株式交換完全子会社について準用する。この場合において、同項中「吸収分割株式会社
の株主、債権者その他の利害関係人」とあるのは、「効力発生日に株式交換完全子会社の株主又は新株予約
権者であった者」と読み替えるものとする。
　（剰余金の配当等に関する特則）
第七百九十二条　第四百五十八条及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しな
い。
　一　第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イの株式の取得
　二　第七百五十八条第八号ロ又は第七百六十条第七号ロの剰余金の配当
　　　　　　第二目　持分会社の手続
第七百九十三条　次に掲げる行為をする持分会社は、効力発生日の前日までに、吸収合併契約等について当
該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでな
い。
　一　吸収合併（吸収合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）
　二　吸収分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社
に承継させる場合に限る。）
２　第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除く。）及び第七百九十条の規定は、吸収合併消滅
持分会社又は合同会社である吸収分割会社（以下この節において「吸収分割合同会社」という。）について
準用する。この場合において、第七百八十九条第一項第二号中「債権者（第七百五十八条第八号又は第七百
六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）」とあるの
は「債権者」と、同条第三項中「消滅株式会社等」とあるのは「吸収合併消滅持分会社（吸収合併存続会社
が株式会社又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は吸収分割合同会社」と読み替える
ものとする。
　　　　　第二款　吸収合併存続会社、吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続
　　　　　　第一目　株式会社の手続
　（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第七百九十四条　吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社又は株式交換完全親株式会社（以下この目
において「存続株式会社等」という。）は、吸収合併契約等備置開始日から効力発生日後六箇月を経過する
日までの間、吸収合併契約等の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記
録をその本店に備え置かなければならない。
２　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
　一　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければ
ならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案が
あった日）
　二　第七百九十七条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
　三　第七百九十九条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又
は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
３　存続株式会社等の株主及び債権者（株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全
親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合（第七百六十八条第
一項第四号ハに規定する場合を除く。）にあっては、株主）は、存続株式会社等に対して、その営業時間内
は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、
当該存続株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
　一　第一項の書面の閲覧の請求
　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって存続株式会社等の定めたものにより提供
することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
　（吸収合併契約等の承認等）
第七百九十五条　存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等
の承認を受けなければならない。
２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
　一　吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債
務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸
収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額
（同号において「承継資産額」という。）を超える場合
　二　吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分
会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の
株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
　三　株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式
会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が承継する株式交換完全子会社の株式の額と
して法務省令で定める額を超える場合
３　承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社
の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなけれ
ばならない。
４　存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、
当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）
の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当
該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効
力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、
この限りでない。
　一　吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存
続株式会社の株式である場合　第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式
　二　吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合　第七百五十八条第
四号イの種類の株式
　三　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合　第
七百六十八条第一項第二号イの種類の株式
　（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）
第七百九十六条　前条第一項から第三項までの規定は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社又は株式交換完全
子会社（以下この目において「消滅会社等」という。）が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、
適用しない。ただし、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の
社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合
であって、存続株式会社等が公開会社でないときは、この限りでない。
２　前項本文に規定する場合において、次に掲げる場合であって、存続株式会社等の株主が不利益を受ける
おそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求す
ることができる。
　一　当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
　二　第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十八条第四号又は第七百六十八条第一項第二
号若しくは第三号に掲げる事項が存続株式会社等又は消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著し
く不当である場合
３　前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（こ
れを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用し
ない。ただし、同条第二項各号に掲げる場合又は第一項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
　一　次に掲げる額の合計額
　　イ　吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収
分割会社（以下この号において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する存続株式会社等の株式
の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
　　ロ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の
帳簿価額の合計額
　　ハ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額
　二　存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
４　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権
を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告
の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社
等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
　（反対株主の株式買取請求）
第七百九十七条　吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公
正な価格で買い取ることを請求することができる。
２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
　一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主
　　イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、
当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができ
るものに限る。）
　　ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
　二　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主
３　存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会
社等の商号及び住所（第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等
の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。
４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
　一　存続株式会社等が公開会社である場合
　二　存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場
合
５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前
の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、
株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６　株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回するこ
とができる。
７　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
　（株式の価格の決定等）
第七百九十八条　株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と存続株式会社等
との間に協議が調ったときは、存続株式会社等は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければなら
ない。
２　株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は存続株式会
社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３　前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申
立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
４　存続株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算
定した利息をも支払わなければならない。
５　株式買取請求に係る株式の買取りは、当該株式の代金の支払の時に、その効力を生ずる。
６　株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、
その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
　（債権者の異議）
第七百九十九条　次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合
併等について異議を述べることができる。
　一　吸収合併をする場合　吸収合併存続株式会社の債権者
　二　吸収分割をする場合　吸収分割承継株式会社の債権者
　三　株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親
株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百
六十八条第一項第四号ハに規定する場合　株式交換完全親株式会社の債権者
２　前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、
次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。た
だし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
　一　吸収合併等をする旨
　二　消滅会社等の商号及び住所
　三　存続株式会社等及び消滅会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定め
るもの
　四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３　前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第
一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規
定による各別の催告は、することを要しない。
４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について
承認をしたものとみなす。
５　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、
若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財
産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、
この限りでない。
　（消滅会社等の株主等に対して交付する金銭等が存続株式会社等の親会社株式である場合の特則）
第八百条　第百三十五条第一項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の
株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この項において「消滅会社等の株主等」という。）
に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の親会社株式（同条第一項に規定する親会社株式
をいう。以下この条において同じ。）である場合には、当該存続株式会社等は、吸収合併等に際して消滅会
社等の株主等に対して交付する当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得するこ
とができる。
２　第百三十五条第三項の規定にかかわらず、前項の存続株式会社等は、効力発生日までの間は、存続株式
会社等の親会社株式を保有することができる。ただし、吸収合併等を中止したときは、この限りでない。
　（吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第八百一条　吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社が承
継した吸収合併消滅会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、
又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
２　吸収分割承継株式会社（合同会社が吸収分割をする場合における当該吸収分割承継株式会社に限る。）
は、効力発生日後遅滞なく、吸収分割合同会社と共同して、吸収分割により吸収分割承継株式会社が承継し
た吸収分割合同会社の権利義務その他の吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は
記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
３　次の各号に掲げる存続株式会社等は、効力発生日から六箇月間、当該各号に定めるものをその本店に備
え置かなければならない。
　一　吸収合併存続株式会社　第一項の書面又は電磁的記録
　二　吸収分割承継株式会社　前項又は第七百九十一条第一項第一号の書面又は電磁的記録
　三　株式交換完全親株式会社　第七百九十一条第一項第二号の書面又は電磁的記録
４　吸収合併存続株式会社の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつ
でも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収
合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
　一　前項第一号の書面の閲覧の請求
　二　前項第一号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　前項第一号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　前項第一号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたもの
により提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
５　前項の規定は、吸収分割承継株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」
とあるのは「株主、債権者その他の利害関係人」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第二号」
と読み替えるものとする。
６　第四項の規定は、株式交換完全親株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債
権者」とあるのは「株主及び債権者（株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親
株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合（第七百六十八条第一
項第四号ハに規定する場合を除く。）にあっては、株式交換完全親株式会社の株主）」と、同項各号中「前
項第一号」とあるのは「前項第三号」と読み替えるものとする。
　　　　　　第二目　持分会社の手続
第八百二条　次の各号に掲げる行為をする持分会社（以下この条において「存続持分会社等」という。）は、
当該各号に定める場合には、効力発生日の前日までに、吸収合併契約等について存続持分会社等の総社員の
同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
　一　吸収合併（吸収合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）　第七百五十一条第一項第二号に
規定する場合
　二　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継　第七百六十条第
四号に規定する場合
　三　株式交換による株式会社の発行済株式の全部の取得　第七百七十条第一項第二号に規定する場合
２　第七百九十九条（第二項第三号を除く。）及び第八百条の規定は、存続持分会社等について準用する。
この場合において、第七百九十九条第一項第三号中「株式交換完全親株式会社の株式」とあるのは「株式交
換完全親合同会社の持分」と、「場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合」とあるのは「場
合」と読み替えるものとする。


　　　　第三節　新設合併等の手続
　　　　　第一款　新設合併消滅会社、新設分割会社及び株式移転完全子会社の手続
　　　　　　第一目　株式会社の手続
　（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第八百三条　次の各号に掲げる株式会社（以下この目において「消滅株式会社等」という。）は、新設合併
契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目にお
いて「設立会社」という。）の成立の日後六箇月を経過する日（新設合併消滅株式会社にあっては、新設合
併設立会社の成立の日）までの間、当該各号に定めるもの（以下この節において「新設合併契約等」という。）
の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなけ
ればならない。
　一　新設合併消滅株式会社　新設合併契約
　二　新設分割株式会社　新設分割計画
　三　株式移転完全子会社　株式移転計画
２　前項に規定する「新設合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
　一　新設合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければ
ならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案が
あった日）
　二　第八百六条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は
同条第四項の公告の日のいずれか早い日
　三　第八百八条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知
の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
　四　第八百十条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同
項の規定による催告の日のいずれか早い日
　五　前各号に規定する場合以外の場合には、新設分割計画の作成の日から二週間を経過した日
３　消滅株式会社等の株主及び債権者（株式移転完全子会社にあっては、株主及び新株予約権者）は、消滅
株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号
又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
　一　第一項の書面の閲覧の請求
　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供
することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
　（新設合併契約等の承認）
第八百四条　消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合
併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
３　新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅
株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親株
式会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制
限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当
該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株
主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会に
おいて議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４　消滅株式会社等は、第一項の株主総会の決議の日（第二項に規定する場合にあっては、同項の総株主の
同意を得た日）から二週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除
く。）及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割
又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
５　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
　（新設分割計画の承認を要しない場合）
第八百五条　前条第一項の規定は、新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額
が新設分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る
割合を新設分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
　（反対株主の株式買取請求）
第八百六条　新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、
自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
　一　第八百四条第二項に規定する場合
　二　前条に規定する場合
２　前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
　一　第八百四条第一項の株主総会（新設合併等をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、
当該種類株主総会を含む。）に先立って当該新設合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、
かつ、当該株主総会において当該新設合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使すること
ができるものに限る。）
　二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
３　消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設
合併等をする旨並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社又は株式移転完全子会社（以下この節において
「消滅会社等」という。）及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に
掲げる場合は、この限りでない。
４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、第三項の規定による通
知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっ
ては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回するこ
とができる。
７　新設合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
　（株式の価格の決定等）
第八百七条　株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等（新
設合併をする場合における新設合併設立会社の成立の日後にあっては、新設合併設立会社。以下この条にお
いて同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、設立会社の成立の日から六十日以内にその
支払をしなければならない。
２　株式の価格の決定について、設立会社の成立の日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は消
滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることがで
きる。
３　前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、設立会社の成立の日から六十日以内に
同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができ
る。
４　消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算
定した利息をも支払わなければならない。
５　株式買取請求に係る株式の買取りは、設立会社の成立の日（新設分割をする場合にあっては、当該株式
の代金の支払の時）に、その効力を生ずる。
６　株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、
その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
　（新株予約権買取請求）
第八百八条　次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株
予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求すること
ができる。
　一　新設合併　第七百五十三条第一項第十号又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条
第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
　二　新設分割（新設分割設立会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、第七
百六十三条第十号又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ハ
に関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
　　イ　新設分割計画新株予約権
　　ロ　新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権
の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
　三　株式移転　次に掲げる新株予約権のうち、第七百七十三条第一項第九号又は第十号に掲げる事項につ
いての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ホに関するものに限る。）に合致する新株予約権以
外の新株予約権
　　イ　株式移転計画新株予約権
　　ロ　株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権
の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
２　新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この目におい
て「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取る
ことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定め
がある場合は、この限りでない。
３　次の各号に掲げる消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日（同条第二項に規定する
場合にあっては同項の総株主の同意を得た日、第八百五条に規定する場合にあっては新設分割計画の作成の
日）から二週間以内に、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、新設合併等をする旨並びに他
の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。
　一　新設合併消滅株式会社　全部の新株予約権
　二　新設分割設立会社が株式会社である場合における新設分割株式会社　次に掲げる新株予約権
　　イ　新設分割計画新株予約権
　　ロ　新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権
の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
　三　株式移転完全子会社　次に掲げる新株予約権
　　イ　株式移転計画新株予約権
　　ロ　株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権
の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５　新株予約権買取請求は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その新株
予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
６　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権
買取請求を撤回することができる。
７　新設合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
　（新株予約権の価格の決定等）
第八百九条　新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債
に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、
当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と消滅株式会社等（新
設合併をする場合における新設合併設立会社の成立の日後にあっては、新設合併設立会社。以下この条にお
いて同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、設立会社の成立の日から六十日以内にその
支払をしなければならない。
２　新株予約権の価格の決定について、設立会社の成立の日から三十日以内に協議が調わないときは、新株
予約権者又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立て
をすることができる。
３　前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、設立会社の成立の日から六十日以内に
同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回
することができる。
４　消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算
定した利息をも支払わなければならない。
５　新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各
号に定める時に、その効力を生ずる。
　一　前条第一項第一号に定める新株予約権　新設合併設立会社の成立の日
　二　前条第一項第二号イに掲げる新株予約権　新設分割設立会社の成立の日
　三　前条第一項第二号ロに掲げる新株予約権　当該新株予約権の代金の支払の時
　四　前条第一項第三号イに掲げる新株予約権　株式移転設立完全親会社の成立の日
　五　前条第一項第三号ロに掲げる新株予約権　当該新株予約権の代金の支払の時
６　消滅株式会社等は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があった
ときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければな
らない。
７　消滅株式会社等は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権につ
いて新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る
新株予約権の代金を支払わなければならない。
　（債権者の異議）
第八百十条　次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等
について異議を述べることができる。
　一　新設合併をする場合　新設合併消滅株式会社の債権者
　二　新設分割をする場合　新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新
設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社
の債権者（第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場
合にあっては、新設分割株式会社の債権者）
　三　株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社
債についての社債権者
２　前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅
株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べる
ことができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇
月を下ることができない。
　一　新設合併等をする旨
　二　他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所
　三　消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
　四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３　前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第
一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規
定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権
者に対するものを除く。）は、することを要しない。
４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について
承認をしたものとみなす。
５　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、
若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財
産を信託しなければならない。ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、
この限りでない。
　（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第八百十一条　新設分割株式会社又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会
社の成立の日後遅滞なく、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社と共同して、次の各号に掲げる区
分に応じ、当該各号に定めるものを作成しなければならない。
　一　新設分割株式会社　新設分割により新設分割設立会社が承継した新設分割株式会社の権利義務その他
の新設分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
　二　株式移転完全子会社　株式移転により株式移転設立完全親会社が取得した株式移転完全子会社の株式
の数その他の株式移転に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記
録
２　新設分割株式会社又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社の成立の
日から六箇月間、前項各号の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３　新設分割株式会社の株主、債権者その他の利害関係人は、新設分割株式会社に対して、その営業時間内
は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、
当該新設分割株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
　一　前項の書面の閲覧の請求
　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設分割株式会社の定めたものにより提供
することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
４　前項の規定は、株式移転完全子会社について準用する。この場合において、同項中「新設分割株式会社
の株主、債権者その他の利害関係人」とあるのは、「株式移転設立完全親会社の成立の日に株式移転完全子
会社の株主又は新株予約権者であった者」と読み替えるものとする。
　（剰余金の配当等に関する特則）
第八百十二条　第四百五十八条及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。
　一　第七百六十三条第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イの株式の取得
　二　第七百六十三条第十二号ロ又は第七百六十五条第一項第八号ロの剰余金の配当
　　　　　　第二目　持分会社の手続
第八百十三条　次に掲げる行為をする持分会社は、新設合併契約等について当該持分会社の総社員の同意を
得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
　一　新設合併
　二　新設分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社
に承継させる場合に限る。）
２　第八百十条（第一項第三号及び第二項第三号を除く。）の規定は、新設合併消滅持分会社又は合同会社
である新設分割会社（以下この節において「新設分割合同会社」という。）について準用する。この場合に
おいて、同条第一項第二号中「債権者（第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる
事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）」とあるのは「債権者」と、同条
第三項中「消滅株式会社等」とあるのは「新設合併消滅持分会社（新設合併設立会社が株式会社又は合同会
社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は新設分割合同会社」と読み替えるものとする。
　　　　　第二款　新設合併設立会社、新設分割設立会社及び株式移転設立完全親会社の手続
　　　　　　第一目　株式会社の手続
　（株式会社の設立の特則）
第八百十四条　第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三
十九条、第六節及び第四十九条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社又は株
式移転設立完全親会社（以下この目において「設立株式会社」という。）の設立については、適用しない。
２　設立株式会社の定款は、消滅会社等が作成する。
　（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第八百十五条　新設合併設立株式会社は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立株式会社
が承継した新設合併消滅会社の権利義務その他の新設合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載
し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
２　新設分割設立株式会社（一又は二以上の合同会社のみが新設分割をする場合における当該新設分割設立
株式会社に限る。）は、その成立の日後遅滞なく、新設分割合同会社と共同して、新設分割により新設分割
設立株式会社が承継した新設分割合同会社の権利義務その他の新設分割に関する事項として法務省令で定め
る事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
３　次の各号に掲げる設立株式会社は、その成立の日から六箇月間、当該各号に定めるものをその本店に備
え置かなければならない。
　一　新設合併設立株式会社　第一項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他法務省令で定め
る事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
　二　新設分割設立株式会社　前項又は第八百十一条第一項第一号の書面又は電磁的記録
　三　株式移転設立完全親会社　第八百十一条第一項第二号の書面又は電磁的記録
４　新設合併設立株式会社の株主及び債権者は、新設合併設立株式会社に対して、その営業時間内は、いつ
でも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設
合併設立株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
　一　前項第一号の書面の閲覧の請求
　二　前項第一号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　前項第一号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　前項第一号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設合併設立株式会社の定めたもの
により提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
５　前項の規定は、新設分割設立株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」
とあるのは「株主、債権者その他の利害関係人」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第二号」
と読み替えるものとする。
６　第四項の規定は、株式移転設立完全親会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債
権者」とあるのは「株主及び新株予約権者」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第三号」と読
み替えるものとする。
　　　　　　第二目　持分会社の手続
　（持分会社の設立の特則）
第八百十六条　第五百七十五条及び第五百七十八条の規定は、新設合併設立持分会社又は新設分割設立持分
会社（次項において「設立持分会社」という。）の設立については、適用しない。
２　設立持分会社の定款は、消滅会社等が作成する。


　　第六編　外国会社
　（外国会社の日本における代表者）
第八百十七条　外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定め
なければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者
でなければならない。
２　外国会社の日本における代表者は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外
の行為をする権限を有する。
３　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
４　外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を
負う。
　（登記前の継続取引の禁止等）
第八百十八条　外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができな
い。
２　前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた
債務を弁済する責任を負う。
　（貸借対照表に相当するものの公告）
第八百十九条　外国会社の登記をした外国会社（日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社
であるものに限る。）は、法務省令で定めるところにより、第四百三十八条第二項の承認と同種の手続又は
これに類似する手続の終結後遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本において公告しなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である
外国会社は、前項に規定する貸借対照表に相当するものの要旨を公告することで足りる。
３　前項の外国会社は、法務省令で定めるところにより、第一項の手続の終結後遅滞なく、同項に規定する
貸借対照表に相当するものの内容である情報を、当該手続の終結の日後五年を経過する日までの間、継続し
て電磁的方法により日本において不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることが
できる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。
４　証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない外
国会社については、前三項の規定は、適用しない。
　（日本に住所を有する日本における代表者の退任）
第八百二十条　外国会社の登記をした外国会社は、日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）
の全員が退任しようとするときは、当該外国会社の債権者に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べる
ことができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。た
だし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
２　債権者が前項の期間内に異議を述べたときは、同項の外国会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しく
は相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信
託しなければならない。ただし、同項の退任をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りで
ない。
３　第一項の退任は、前二項の手続が終了した後にその登記をすることによって、その効力を生ずる。
　（擬似外国会社）
第八百二十一条　日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日
本において取引を継続してすることができない。
２　前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた
債務を弁済する責任を負う。
　（日本にある外国会社の財産についての清算）
第八百二十二条　裁判所は、次に掲げる場合には、利害関係人の申立てにより又は職権で、日本にある外国
会社の財産の全部について清算の開始を命ずることができる。
一　外国会社が第八百二十七条第一項の規定による命令を受けた場合
二　外国会社が日本において取引を継続してすることをやめた場合
２　前項の場合には、裁判所は、清算人を選任する。
３　第四百七十六条、第二編第九章第一節第二款、第四百九十二条、同節第四款及び第五百八条の規定並び
に同章第二節（第五百十条、第五百十一条及び第五百十四条を除く。）の規定は、その性質上許されないも
のを除き、第一項の規定による日本にある外国会社の財産についての清算について準用する。
４　第八百二十条の規定は、外国会社が第一項の清算の開始を命じられた場合において、当該外国会社の日
本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の全員が退任しようとするときは、適用しない。
　（他の法律の適用関係）
第八百二十三条　外国会社は、他の法律の適用については、日本における同種の会社又は最も類似する会社
とみなす。ただし、他の法律に別段の定めがあるときは、この限りでない。