第八款　債権者集会
　（債権者集会の招集）
第五百四十六条　債権者集会は、特別清算の実行上必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
２　債権者集会は、次条第三項の規定により招集する場合を除き、清算株式会社が招集する。
　（債権者による招集の請求）
第五百四十七条　債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者の協定債権の総
額の十分の一以上に当たる協定債権を有する協定債権者は、清算株式会社に対し、債権者集会の目的である
事項及び招集の理由を示して、債権者集会の招集を請求することができる。
２　清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者がその担保権の
行使によって弁済を受けることができる協定債権の額は、前項の協定債権の額に算入しない。
３　次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした協定債権者は、裁判所の許可を得て、債権者集会
を招集することができる。
　一　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
　二　第一項の規定による請求があった日から六週間以内の日を債権者集会の日とする債権者集会の招集の
通知が発せられない場合
　（債権者集会の招集等の決定）
第五百四十八条　債権者集会を招集する者（以下この款において「招集者」という。）は、債権者集会を招
集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　債権者集会の日時及び場所
　二　債権者集会の目的である事項
　三　債権者集会に出席しない協定債権者が電磁的方法によって議決権を行使することができることとする
ときは、その旨
　四　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２　清算株式会社が債権者集会を招集する場合には、当該清算株式会社は、各協定債権について債権者集会
における議決権の行使の許否及びその額を定めなければならない。
３　清算株式会社以外の者が債権者集会を招集する場合には、その招集者は、清算株式会社に対し、前項に
規定する事項を定めることを請求しなければならない。この場合において、その請求があったときは、清算
株式会社は、同項に規定する事項を定めなければならない。
４　清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者は、その担保権
の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額については、議決権を有しない。
　（債権者集会の招集の通知）
第五百四十九条　債権者集会を招集するには、招集者は、債権者集会の日の二週間前までに、債権の申出を
した協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者及び清算株式会社に対して、書面をもってその
通知を発しなければならない。
２　招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべ
き者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該招集者は、同項
の書面による通知を発したものとみなす。
３　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
４　前三項の規定は、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者であって一般の先取
特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清
算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有するものについて準用する。
　（債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
第五百五十条　招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、債権の申出をし
た協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者に対し、当該協定債権者が有する協定債権につい
て第五百四十八条第二項又は第三項の規定により定められた事項及び議決権の行使について参考となるべき
事項を記載した書類（次項において「債権者集会参考書類」という。）並びに協定債権者が議決権を行使す
るための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。
２　招集者は、前条第二項の承諾をした協定債権者に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前
項の規定による債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を
電磁的方法により提供することができる。ただし、協定債権者の請求があったときは、これらの書類を当該
協定債権者に交付しなければならない。
第五百五十一条　招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第五百四十九条
第二項の承諾をした協定債権者に対する電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、
協定債権者に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
２　招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において、第五百四十九条第二項の
承諾をしていない協定債権者から債権者集会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁
的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該協定債権者に対し、
当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。
　（債権者集会の指揮等）
第五百五十二条　債権者集会は、裁判所が指揮する。
２　債権者集会を招集しようとするときは、招集者は、あらかじめ、第五百四十八条第一項各号に掲げる事
項及び同条第二項又は第三項の規定により定められた事項を裁判所に届け出なければならない。
　（異議を述べられた議決権の取扱い）
第五百五十三条　債権者集会において、第五百四十八条第二項又は第三項の規定により各協定債権について
定められた事項について、当該協定債権を有する者又は他の協定債権者が異議を述べたときは、裁判所がこ
れを定める。
　（債権者集会の決議）
第五百五十四条　債権者集会において決議をする事項を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなけれ
ばならない。
　一　出席した議決権者（議決権を行使することができる協定債権者をいう。以下この款及び次款において
同じ。）の過半数の同意
　二　出席した議決権者の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意
２　第五百五十八条第一項の規定によりその有する議決権の一部のみを前項の事項に同意するものとして行
使した議決権者（その余の議決権を行使しなかったものを除く。）があるときの同項第一号の規定の適用に
ついては、当該議決権者一人につき、出席した議決権者の数に一を、同意をした議決権者の数に二分の一を、
それぞれ加算するものとする。
３　債権者集会は、第五百四十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることがで
きない。
　（議決権の代理行使）
第五百五十五条　協定債権者は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、
当該協定債権者又は代理人は、代理権を証明する書面を招集者に提出しなければならない。
２　前項の代理権の授与は、債権者集会ごとにしなければならない。
３　第一項の協定債権者又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、
招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合にお
いて、当該協定債権者又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４　協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、
前項の承諾をすることを拒んではならない。
　（書面による議決権の行使）
第五百五十六条　債権者集会に出席しない協定債権者は、書面によって議決権を行使することができる。
２　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記
載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。
３　前項の規定により書面によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項及び第五百六十七
条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。
　（電磁的方法による議決権の行使）
第五百五十七条　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法
務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。
２　協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、
前項の承諾をすることを拒んではならない。
３　第一項の規定により電磁的方法によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項及び第五
百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。
　（議決権の不統一行使）
第五百五十八条　協定債権者は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合におい
ては、債権者集会の日の三日前までに、招集者に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。
２　招集者は、前項の協定債権者が他人のために協定債権を有する者でないときは、当該協定債権者が同項
の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
　（担保権を有する債権者等の出席等）
第五百五十九条　債権者集会又は招集者は、次に掲げる債権者の出席を求め、その意見を聴くことができる。
この場合において、債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なければならない。
　一　第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者
　二　一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じ
た債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有する債権者
　（延期又は続行の決議）
第五百六十条　債権者集会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第五百四十八条（第
四項を除く。）及び第五百四十九条の規定は、適用しない。
　（議事録）
第五百六十一条　債権者集会の議事については、招集者は、法務省令で定めるところにより、議事録を作成
しなければならない。
　（清算人の調査結果等の債権者集会に対する報告）
第五百六十二条　特別清算開始の命令があった場合において、第四百九十二条第一項に規定する清算人が清
算株式会社の財産の現況についての調査を終了して財産目録等（同項に規定する財産目録等をいう。以下こ
の条において同じ。）を作成したときは、清算株式会社は、遅滞なく、債権者集会を招集し、当該債権者集
会に対して、清算株式会社の業務及び財産の状況の調査の結果並びに財産目録等の要旨を報告するとともに、
清算の実行の方針及び見込みに関して意見を述べなければならない。ただし、債権者集会に対する報告及び
意見の陳述以外の方法によりその報告すべき事項及び当該意見の内容を債権者に周知させることが適当であ
ると認めるときは、この限りでない。
　　　　　第九款　協定
　（協定の申出）
第五百六十三条　清算株式会社は、債権者集会に対し、協定の申出をすることができる。
　（協定の条項）
第五百六十四条　協定においては、協定債権者の権利（第五百二十二条第二項に規定する担保権を除く。）
の全部又は一部の変更に関する条項を定めなければならない。
２　協定債権者の権利の全部又は一部を変更する条項においては、債務の減免、期限の猶予その他の権利の
変更の一般的基準を定めなければならない。
　（協定による権利の変更）
第五百六十五条　協定による権利の変更の内容は、協定債権者の間では平等でなければならない。ただし、
不利益を受ける協定債権者の同意がある場合又は少額の協定債権について別段の定めをしても衡平を害しな
い場合その他協定債権者の間に差を設けても衡平を害しない場合は、この限りでない。
　（担保権を有する債権者等の参加）
第五百六十六条　清算株式会社は、協定案の作成に当たり必要があると認めるときは、次に掲げる債権者の
参加を求めることができる。
　一　第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者
　二　一般の先取特権その他一般の優先権がある債権を有する債権者
　（協定の可決の要件）
第五百六十七条　第五百五十四条第一項の規定にかかわらず、債権者集会において協定を可決するには、次
に掲げる同意のいずれもがなければならない。
　一　出席した議決権者の過半数の同意
　二　議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意
２　第五百五十四条第二項の規定は、前項第一号の規定の適用について準用する。
　（協定の認可の申立て）
第五百六十八条　協定が可決されたときは、清算株式会社は、遅滞なく、裁判所に対し、協定の認可の申立
てをしなければならない。
　（協定の認可又は不認可の決定）
第五百六十九条　前条の申立てがあった場合には、裁判所は、次項の場合を除き、協定の認可の決定をする。
２　裁判所は、次のいずれかに該当する場合には、協定の不認可の決定をする。
　一　特別清算の手続又は協定が法律の規定に違反し、かつ、その不備を補正することができないものであ
るとき。ただし、特別清算の手続が法律の規定に違反する場合において、当該違反の程度が軽微であるとき
は、この限りでない。
　二　協定が遂行される見込みがないとき。
　三　協定が不正の方法によって成立するに至ったとき。
　四　協定が債権者の一般の利益に反するとき。
　（協定の効力発生の時期）
第五百七十条　協定は、認可の決定の確定により、その効力を生ずる。
　（協定の効力範囲）
第五百七十一条　協定は、清算株式会社及びすべての協定債権者のために、かつ、それらの者に対して効力
を有する。
２　協定は、第五百二十二条第二項に規定する債権者が有する同項に規定する担保権、協定債権者が清算株
式会社の保証人その他清算株式会社と共に債務を負担する者に対して有する権利及び清算株式会社以外の者
が協定債権者のために提供した担保に影響を及ぼさない。
　（協定の内容の変更）
第五百七十二条　協定の実行上必要があるときは、協定の内容を変更することができる。この場合において
は、第五百六十三条から前条までの規定を準用する。
　　　　　第十款　特別清算の終了
　（特別清算終結の決定）
第五百七十三条　裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合には、清算人、監査役、債権者、株主又は調
査委員の申立てにより、特別清算終結の決定をする。
　一　特別清算が結了したとき。
　二　特別清算の必要がなくなったとき。
　（破産手続開始の決定）
第五百七十四条　裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原
因となる事実があると認めるときは、職権で、破産法に従い、破産手続開始の決定をしなければならない。
　一　協定の見込みがないとき。
　二　協定の実行の見込みがないとき。
　三　特別清算によることが債権者の一般の利益に反するとき。
２　裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実
があると認めるときは、職権で、破産法に従い、破産手続開始の決定をすることができる。
　一　協定が否決されたとき。
　二　協定の不認可の決定が確定したとき。
３　前二項の規定により破産手続開始の決定があった場合における破産法第七十一条第一項第四号並びに第
二項第二号及び第三号、第七十二条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第百六十条（第一項第一
号を除く。）、第百六十二条（第一項第二号を除く。）、第百六十三条第二項、第百六十四条第一項（同条
第二項において準用する場合を含む。）、第百六十六条並びに第百六十七条第二項（同法第百七十条第二項
において準用する場合を含む。）の規定の適用については、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定め
る申立てがあった時に破産手続開始の申立てがあったものとみなす。
　一　特別清算開始の申立ての前に特別清算開始の命令の確定によって効力を失った破産手続における破産
手続開始の申立てがある場合　当該破産手続開始の申立て
　二　前号に掲げる場合以外の場合　特別清算開始の申立て
４　第一項又は第二項の規定により破産手続開始の決定があったときは、特別清算の手続のために清算株式
会社に対して生じた債権及び特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権は、財団債権とする。


　　第三編　持分会社


　　　第一章　設立
　（定款の作成）
第五百七十五条　合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するには、そ
の社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
２　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録
された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
　（定款の記載又は記録事項）
第五百七十六条　持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店の所在地
　四　社員の氏名又は名称及び住所
　五　社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
　六　社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準
２　設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全
部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
３　設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の
一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
４　設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の
全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
第五百七十七条　前条に規定するもののほか、持分会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがな
ければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録す
ることができる。
　（合同会社の設立時の出資の履行）
第五百七十八条　設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、当該合同会社の社員になろうとす
る者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又
はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、合同会社の社員になろうとす
る者全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為
は、合同会社の成立後にすることを妨げない。
　（持分会社の成立）
第五百七十九条　持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。


　　　第二章　社員


　　　　第一節　社員の責任等
　（社員の責任）
第五百八十条　社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
　一　当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
　二　当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済を
する資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
２　有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、
持分会社の債務を弁済する責任を負う。
　（社員の抗弁）
第五百八十一条　社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、持分会社が主張すること
ができる抗弁をもって当該持分会社の債権者に対抗することができる。
２　前項に規定する場合において、持分会社がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するとき
は、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。
　（社員の出資に係る責任）
第五百八十二条　社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、当該
社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
２　社員が債権を出資の目的とした場合において、当該債権の債務者が弁済期に弁済をしなかったときは、
当該社員は、その弁済をする責任を負う。この場合においては、当該社員は、その利息を支払うほか、損害
の賠償をしなければならない。
　（社員の責任を変更した場合の特則）
第五百八十三条　有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者
が無限責任社員となる前に生じた持分会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う。
２　有限責任社員（合同会社の社員を除く。）が出資の価額を減少した場合であっても、当該有限責任社員
は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任
を負う。
３　無限責任社員が有限責任社員となった場合であっても、当該有限責任社員となった者は、その旨の登記
をする前に生じた持分会社の債務については、無限責任社員として当該債務を弁済する責任を負う。
４　前二項の責任は、前二項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、
当該登記後二年を経過した時に消滅する。
　（無限責任社員となることを許された未成年者の行為能力）
第五百八十四条　持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関
しては、行為能力者とみなす。


　　　　第二節　持分の譲渡等
　（持分の譲渡）
第五百八十五条　社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡するこ
とができない。
２　前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾がある
ときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
３　第六百三十七条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を
生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることが
できる。
４　前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
　（持分の全部の譲渡をした社員の責任）
第五百八十六条　持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務につ
いて、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
２　前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当
該登記後二年を経過した時に消滅する。
第五百八十七条　持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。
２　持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該持分会社がこれを取得した時に、
消滅する。


　　　　第三節　誤認行為の責任
　（無限責任社員であると誤認させる行為等をした有限責任社員の責任）
第五百八十八条　合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、当
該有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社と取引をした者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。
２　合資会社又は合同会社の有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為（前項の行為を除く。）をし
たときは、当該有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社又は合同会社と取引をした者に対し、その誤
認させた責任の範囲内で当該合資会社又は合同会社の債務を弁済する責任を負う。
　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）
第五百八十九条　合名会社又は合資会社の社員でない者が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をし
たときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて合名会社又は合資会社と取引をした者に対し、無限責
任社員と同一の責任を負う。
２　合資会社又は合同会社の社員でない者が自己を有限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、当
該社員でない者は、その誤認に基づいて合資会社又は合同会社と取引をした者に対し、その誤認させた責任
の範囲内で当該合資会社又は合同会社の債務を弁済する責任を負う。


　　　第三章　管理


　　　　第一節　総則
　（業務の執行）
第五百九十条　社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。
２　社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数
をもって決定する。
３　前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前
に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。
　（業務を執行する社員を定款で定めた場合）
第五百九十一条　業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あると
きは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定
する。この場合における前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行す
る社員」とする。
２　前項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって
決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
３　業務を執行する社員を定款で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が退社したときは、
当該定款の定めは、その効力を失う。
４　業務を執行する社員を定款で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞
任することができない。
５　前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することが
できる。
６　前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
　（社員の持分会社の業務及び財産状況に関する調査）
第五百九十二条　業務を執行する社員を定款で定めた場合には、各社員は、持分会社の業務を執行する権利
を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。
２　前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が事業年度の
終了時又は重要な事由があるときに同項の規定による調査をすることを制限する旨を定めることができない。


　　　　第二節　業務を執行する社員
　（業務を執行する社員と持分会社との関係）
第五百九十三条　業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。
２　業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならな
い。
３　業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を
報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
４　民法第六百四十六条から第六百五十条までの規定は、業務を執行する社員と持分会社との関係について
準用する。この場合において、同法第六百四十六条第一項、第六百四十八条第二項、第六百四十九条及び第
六百五十条中「委任事務」とあるのは「その職務」と、同法第六百四十八条第三項中「委任」とあるのは「前
項の職務」と読み替えるものとする。
５　前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
　（競業の禁止）
第五百九十四条　業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行
為をしてはならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
　一　自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。
　二　持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
２　業務を執行する社員が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって
当該業務を執行する社員又は第三者が得た利益の額は、持分会社に生じた損害の額と推定する。
　（利益相反取引の制限）
第五百九十五条　業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過
半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
　一　業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
　二　持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と
当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。
　（業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任）
第五百九十六条　業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、持分会社に対し、連帯して、これによ
って生じた損害を賠償する責任を負う。
　（業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任）
第五百九十七条　業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったとき
は、当該有限責任社員は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
　（法人が業務を執行する社員である場合の特則）
第五百九十八条　法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務
を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。
２　第五百九十三条から前条までの規定は、前項の規定により選任された社員の職務を行うべき者について
準用する。
　（持分会社の代表）
第五百九十九条　業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その
他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２　前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代
表する。
３　持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社
を代表する社員を定めることができる。
４　持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有す
る。
５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
　（持分会社を代表する社員等の行為についての損害賠償責任）
第六百条　持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた
損害を賠償する責任を負う。
　（持分会社と社員との間の訴えにおける会社の代表）
第六百一条　第五百九十九条第四項の規定にかかわらず、持分会社が社員に対し、又は社員が持分会社に対
して訴えを提起する場合において、当該訴えについて持分会社を代表する者（当該社員を除く。）が存しな
いときは、当該社員以外の社員の過半数をもって、当該訴えについて持分会社を代表する者を定めることが
できる。
第六百二条　第五百九十九条第一項の規定にかかわらず、社員が持分会社に対して社員の責任を追及する訴
えの提起を請求した場合において、持分会社が当該請求の日から六十日以内に当該訴えを提起しないときは、
当該請求をした社員は、当該訴えについて持分会社を代表することができる。ただし、次に掲げる場合は、
この限りでない。
　一　当該訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該持分会社に損害を加えることを目的
とする場合
　二　当該訴えにより当該持分会社の正当な利益が著しく害されること、当該持分会社が過大な費用を負担
することとなることその他これに準ずる事態が生ずることが相当の確実さをもって予測される場合


　　　　第三節　業務を執行する社員の職務を代行する者
第六百三条　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された業務を執行する社員又は持分会
社を代表する社員の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、持分会社の常務に属
しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。
２　前項の規定に違反して行った業務を執行する社員又は持分会社を代表する社員の職務を代行する者の行
為は、無効とする。ただし、持分会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。


　　　第四章　社員の加入及び退社


　　　　第一節　社員の加入
　（社員の加入）
第六百四条　持分会社は、新たに社員を加入させることができる。
２　持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
３　前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとす
る者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、
その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。
　（加入した社員の責任）
第六百五条　持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても、これを
弁済する責任を負う。


　　　　第二節　社員の退社
　（任意退社）
第六百六条　持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続するこ
とを定款で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合に
おいては、各社員は、六箇月前までに持分会社に退社の予告をしなければならない。
２　前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
３　前二項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができ
る。
　（法定退社）
第六百七条　社員は、前条、第六百九条第一項、第六百四十二条第二項及び第八百四十五条の場合のほか、
次に掲げる事由によって退社する。
　一　定款で定めた事由の発生
　二　総社員の同意
　三　死亡
　四　合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）
　五　破産手続開始の決定
　六　解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
　七　後見開始の審判を受けたこと。
　八　除名
２　持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない
旨を定めることができる。
　（相続及び合併の場合の特則）
第六百八条　持分会社は、その社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人
その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。
２　第六百四条第二項の規定にかかわらず、前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の一般承継
人（社員以外のものに限る。）は、同項の持分を承継した時に、当該持分を有する社員となる。
３　第一項の定款の定めがある場合には、持分会社は、同項の一般承継人が持分を承継した時に、当該一般
承継人に係る定款の変更をしたものとみなす。
４　第一項の一般承継人（相続により持分を承継したものであって、出資に係る払込み又は給付の全部又は
一部を履行していないものに限る。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該出資に係る
払込み又は給付の履行をする責任を負う。
５　第一項の一般承継人（相続により持分を承継したものに限る。）が二人以上ある場合には、各一般承継
人は、承継した持分についての権利を行使する者一人を定めなければ、当該持分についての権利を行使する
ことができない。ただし、持分会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。
　（持分の差押債権者による退社）
第六百九条　社員の持分を差し押さえた債権者は、事業年度の終了時において当該社員を退社させることが
できる。この場合においては、当該債権者は、六箇月前までに持分会社及び当該社員にその予告をしなけれ
ばならない。
２　前項後段の予告は、同項の社員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、
その効力を失う。
３　第一項後段の予告をした同項の債権者は、裁判所に対し、持分の払戻しの請求権の保全に関し必要な処
分をすることを申し立てることができる。
　（退社に伴う定款のみなし変更）
第六百十条　第六百六条、第六百七条第一項、前条第一項又は第六百四十二条第二項の規定により社員が退
社した場合（第八百四十五条の規定により社員が退社したものとみなされる場合を含む。）には、持分会社
は、当該社員が退社した時に、当該社員に係る定款の定めを廃止する定款の変更をしたものとみなす。
　（退社に伴う持分の払戻し）
第六百十一条　退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただ
し、第六百八条第一項及び第二項の規定により当該社員の一般承継人が社員となった場合は、この限りでな
い。
２　退社した社員と持分会社との間の計算は、退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければ
ならない。
３　退社した社員の持分は、その出資の種類を問わず、金銭で払い戻すことができる。
４　退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることができる。
５　社員が除名により退社した場合における第二項及び前項の規定の適用については、これらの規定中「退
社の時」とあるのは、「除名の訴えを提起した時」とする。
６　前項に規定する場合には、持分会社は、除名の訴えを提起した日後の年六分の利率により算定した利息
をも支払わなければならない。
７　社員の持分の差押えは、持分の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。
　（退社した社員の責任）
第六百十二条　退社した社員は、その登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内
でこれを弁済する責任を負う。
２　前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当
該登記後二年を経過した時に消滅する。
　（商号変更の請求）
第六百十三条　持分会社がその商号中に退社した社員の氏若しくは氏名又は名称を用いているときは、当該
退社した社員は、当該持分会社に対し、その氏若しくは氏名又は名称の使用をやめることを請求することが
できる。


　　　第五章　計算等


　　　　第一節　会計の原則
第六百十四条　持分会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。


　　　　第二節　会計帳簿
　（会計帳簿の作成及び保存）
第六百十五条　持分会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければな
らない。
２　持分会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存し
なければならない。
　（会計帳簿の提出命令）
第六百十六条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出
を命ずることができる。


　　　　第三節　計算書類
　（計算書類の作成及び保存）
第六百十七条　持分会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しな
ければならない。
２　持分会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社
の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同
じ。）を作成しなければならない。
３　計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。
４　持分会社は、計算書類を作成した時から十年間、これを保存しなければならない。
　（計算書類の閲覧等）
第六百十八条　持分会社の社員は、当該持分会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることが
できる。
　一　計算書類が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
　二　計算書類が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令
で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
２　前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が事業年度の
終了時に同項各号に掲げる請求をすることを制限する旨を定めることができない。
　（計算書類の提出命令）
第六百十九条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類の全部又は一部の提出
を命ずることができる。


　　　　第四節　資本金の額の減少
第六百二十条　持分会社は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少することができる。
２　前項の規定により減少する資本金の額は、損失の額として法務省令で定める方法により算定される額を
超えることができない。


　　　　第五節　利益の配当
　（利益の配当）
第六百二十一条　社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。
２　持分会社は、利益の配当を請求する方法その他の利益の配当に関する事項を定款で定めることができる。
３　社員の持分の差押えは、利益の配当を請求する権利に対しても、その効力を有する。
　（社員の損益分配の割合）
第六百二十二条　損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応
じて定める。
２　利益又は損失の一方についてのみ分配の割合についての定めを定款で定めたときは、その割合は、利益
及び損失の分配に共通であるものと推定する。
　（有限責任社員の利益の配当に関する責任）
第六百二十三条　持分会社が利益の配当により有限責任社員に対して交付した金銭等の帳簿価額（以下この
項において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額（持分会社の利益の額として法
務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この章において同じ。）を超える場合には、当該利益
の配当を受けた有限責任社員は、当該持分会社に対し、連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務
を負う。
２　前項に規定する場合における同項の利益の配当を受けた有限責任社員についての第五百八十条第二項の
規定の適用については、同項中「を限度として」とあるのは、「及び第六百二十三条第一項の配当額が同項
の利益額を超過する額（同項の義務を履行した額を除く。）の合計額を限度として」とする。


　　　　第六節　出資の払戻し
第六百二十四条　社員は、持分会社に対し、既に出資として払込み又は給付をした金銭等の払戻し（以下こ
の編において「出資の払戻し」という。）を請求することができる。この場合において、当該金銭等が金銭
以外の財産であるときは、当該財産の価額に相当する金銭の払戻しを請求することを妨げない。
２　持分会社は、出資の払戻しを請求する方法その他の出資の払戻しに関する事項を定款で定めることがで
きる。
３　社員の持分の差押えは、出資の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。


　　　　第七節　合同会社の計算等に関する特則
　　　　　第一款　計算書類の閲覧に関する特則
第六百二十五条　合同会社の債権者は、当該合同会社の営業時間内は、いつでも、その計算書類（作成した
日から五年以内のものに限る。）について第六百十八条第一項各号に掲げる請求をすることができる。
　　　　　第二款　資本金の額の減少に関する特則
　（出資の払戻しを行う場合の資本金の額の減少）
第六百二十六条　合同会社は、第六百二十条第一項の場合のほか、出資の払戻しのために、その資本金の額
を減少することができる。
２　前項の規定により減少する資本金の額は、第六百三十二条第二項に規定する出資払戻額から出資の払戻
しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
３　前項に規定する「剰余金額」とは、第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を
減じて得た額をいう（第四款及び第五款において同じ。）。
　一　資産の額
　二　負債の額
　三　資本金の額
　四　前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
　（債権者の異議）
第六百二十七条　合同会社が資本金の額を減少する場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対
し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。
２　前項に規定する場合には、合同会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、
各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月を下ることができない。
　一　当該資本金の額の減少の内容
　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３　前項の規定にかかわらず、合同会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の
規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定によ
る各別の催告は、することを要しない。
４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該資本金の額の減少に
ついて承認をしたものとみなす。
５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、合同会社は、当該債権者に対し、弁済し、若し
くは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を
信託しなければならない。ただし、当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、
この限りでない。
６　資本金の額の減少は、前各項の手続が終了した日に、その効力を生ずる。
　　　　　第三款　利益の配当に関する特則
　（利益の配当の制限）
第六百二十八条　合同会社は、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款にお
いて「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には、当該利益の配当を
することができない。この場合においては、合同会社は、第六百二十一条第一項の規定による請求を拒むこ
とができる。
　（利益の配当に関する責任）
第六百二十九条　合同会社が前条の規定に違反して利益の配当をした場合には、当該利益の配当に関する業
務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該利益の配当を受けた社員と連帯して、当該配当額に相当す
る金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかっ
たことを証明した場合は、この限りでない。
２　前項の義務は、免除することができない。ただし、利益の配当をした日における利益額を限度として当
該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。
　（社員に対する求償権の制限等）
第六百三十条　前条第一項に規定する場合において、利益の配当を受けた社員は、配当額が利益の配当をし
た日における利益額を超えることにつき善意であるときは、当該配当額について、当該利益の配当に関する
業務を執行した社員からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
２　前条第一項に規定する場合には、合同会社の債権者は、利益の配当を受けた社員に対し、配当額（当該
配当額が当該債権者の合同会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金
銭を支払わせることができる。
３　第六百二十三条第二項の規定は、合同会社の社員については、適用しない。
　（欠損が生じた場合の責任）
第六百三十一条　合同会社が利益の配当をした場合において、当該利益の配当をした日の属する事業年度の
末日に欠損額（合同会社の欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この項に
おいて同じ。）が生じたときは、当該利益の配当に関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当
該利益の配当を受けた社員と連帯して、その欠損額（当該欠損額が配当額を超えるときは、当該配当額）を
支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを
証明した場合は、この限りでない。
２　前項の義務は、総社員の同意がなければ、免除することができない。
　　　　　第四款　出資の払戻しに関する特則
　（出資の払戻しの制限）
第六百三十二条　第六百二十四条第一項の規定にかかわらず、合同会社の社員は、定款を変更してその出資
の価額を減少する場合を除き、同項前段の規定による請求をすることができない。
２　合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「出資払
戻額」という。）が、第六百二十四条第一項前段の規定による請求をした日における剰余金額（第六百二十
六条第一項の資本金の額の減少をした場合にあっては、その減少をした後の剰余金額。以下この款において
同じ。）又は前項の出資の価額を減少した額のいずれか少ない額を超える場合には、当該出資の払戻しをす
ることができない。この場合においては、合同会社は、第六百二十四条第一項前段の規定による請求を拒む
ことができる。
　（出資の払戻しに関する社員の責任）
第六百三十三条　合同会社が前条の規定に違反して出資の払戻しをした場合には、当該出資の払戻しに関す
る業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該出資の払戻しを受けた社員と連帯して、当該出資払戻
額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を
怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
２　前項の義務は、免除することができない。ただし、出資の払戻しをした日における剰余金額を限度とし
て当該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。
　（社員に対する求償権の制限等）
第六百三十四条　前条第一項に規定する場合において、出資の払戻しを受けた社員は、出資払戻額が出資の
払戻しをした日における剰余金額を超えることにつき善意であるときは、当該出資払戻額について、当該出
資の払戻しに関する業務を執行した社員からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
２　前条第一項に規定する場合には、合同会社の債権者は、出資の払戻しを受けた社員に対し、出資払戻額
（当該出資払戻額が当該債権者の合同会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に
相当する金銭を支払わせることができる。
　　　　　第五款　退社に伴う持分の払戻しに関する特則
　（債権者の異議）
第六百三十五条　合同会社が持分の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款にお
いて「持分払戻額」という。）が当該持分の払戻しをする日における剰余金額を超える場合には、当該合同
会社の債権者は、当該合同会社に対し、持分の払戻しについて異議を述べることができる。
２　前項に規定する場合には、合同会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、
各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月（持分払戻額が当該合同会社の純
資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超える場合にあっては、二箇月）を下ることがで
きない。
　一　当該剰余金額を超える持分の払戻しの内容
　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３　前項の規定にかかわらず、合同会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の
規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定によ
る各別の催告は、することを要しない。ただし、持分払戻額が当該合同会社の純資産額として法務省令で定
める方法により算定される額を超える場合は、この限りでない。
４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該持分の払戻しについ
て承認をしたものとみなす。
５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、合同会社は、当該債権者に対し、弁済し、若し
くは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を
信託しなければならない。ただし、持分払戻額が当該合同会社の純資産額として法務省令で定める方法によ
り算定される額を超えない場合において、当該持分の払戻しをしても当該債権者を害するおそれがないとき
は、この限りでない。
　（業務を執行する社員の責任）
第六百三十六条　合同会社が前条の規定に違反して持分の払戻しをした場合には、当該持分の払戻しに関す
る業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該持分の払戻しを受けた社員と連帯して、当該持分払戻
額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、持分の払戻しに関する業務を執行した社員がその職務を行
うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
２　前項の義務は、免除することができない。ただし、持分の払戻しをした時における剰余金額を限度とし
て当該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。


　　　第六章　定款の変更
　（定款の変更）
第六百三十七条　持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更を
することができる。
　（定款の変更による持分会社の種類の変更）
第六百三十八条　合名会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持
分会社となる。
　一　有限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社
　二　その社員の一部を有限責任社員とする定款の変更　合資会社
　三　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社
２　合資会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
　一　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社
　二　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社
３　合同会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
　一　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社
　二　無限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社
　三　その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更　合資会社
　（合資会社の社員の退社による定款のみなし変更）
第六百三十九条　合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみと
なった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。
２　合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合に
は、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。
　（定款の変更時の出資の履行）
第六百四十条　第六百三十八条第一項第三号又は第二項第二号に掲げる定款の変更をする場合において、当
該定款の変更をする持分会社の社員が当該定款の変更後の合同会社に対する出資に係る払込み又は給付の全
部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を
生ずる。
２　前条第二項の規定により合同会社となる定款の変更をしたものとみなされた場合において、社員がその
出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更をしたものとみなされ
た日から一箇月以内に、当該払込み又は給付を完了しなければならない。ただし、当該期間内に、合名会社
又は合資会社となる定款の変更をした場合は、この限りでない。


　　　第七章　解散
　（解散の事由）
第六百四十一条　持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。
　一　定款で定めた存続期間の満了
　二　定款で定めた解散の事由の発生
　三　総社員の同意
　四　社員が欠けたこと。
　五　合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）
　六　破産手続開始の決定
　七　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による解散を命ずる裁判
　（持分会社の継続）
第六百四十二条　持分会社は、前条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合には、次章の
規定による清算が結了するまで、社員の全部又は一部の同意によって、持分会社を継続することができる。
２　前項の場合には、持分会社を継続することについて同意しなかった社員は、持分会社が継続することと
なった日に、退社する。
　（解散した持分会社の合併等の制限）
第六百四十三条　持分会社が解散した場合には、当該持分会社は、次に掲げる行為をすることができない。
一　合併（合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）
二　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継


　　　第八章　清算
　　　　第一節　清算の開始
　（清算の開始原因）
第六百四十四条　持分会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければなら
ない。
　一　解散した場合（第六百四十一条第五号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定に
より解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）
　二　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
　三　設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
　（清算持分会社の能力）
第六百四十五条　前条の規定により清算をする持分会社（以下「清算持分会社」という。）は、清算の目的
の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
　　　　第二節　清算人
　（清算人の設置）
第六百四十六条　清算持分会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
　（清算人の就任）
第六百四十七条　次に掲げる者は、清算持分会社の清算人となる。
　一　業務を執行する社員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
　二　定款で定める者
　三　社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定め
る者
２　前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任
する。
３　前二項の規定にかかわらず、第六百四十一条第四号又は第七号に掲げる事由によって解散した清算持分
会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
４　第一項及び第二項の規定にかかわらず、第六百四十四条第二号又は第三号に掲げる場合に該当すること
となった清算持分会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
　（清算人の解任）
第六百四十八条　清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、い
つでも、解任することができる。
２　前項の規定による解任は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
３　重要な事由があるときは、裁判所は、社員その他利害関係人の申立てにより、清算人を解任することが
できる。
　（清算人の職務）
第六百四十九条　清算人は、次に掲げる職務を行う。
　一　現務の結了
　二　債権の取立て及び債務の弁済
　三　残余財産の分配
　（業務の執行）
第六百五十条　清算人は、清算持分会社の業務を執行する。
２　清算人が二人以上ある場合には、清算持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人
の過半数をもって決定する。
３　前項の規定にかかわらず、社員が二人以上ある場合には、清算持分会社の事業の全部又は一部の譲渡は、
社員の過半数をもって決定する。
　（清算人と清算持分会社との関係）
第六百五十一条　清算持分会社と清算人との関係は、委任に関する規定に従う。
２　第五百九十三条第二項、第五百九十四条及び第五百九十五条の規定は、清算人について準用する。この
場合において、第五百九十四条第一項及び第五百九十五条第一項中「当該社員以外の社員」とあるのは、「社
員（当該清算人が社員である場合にあっては、当該清算人以外の社員）」と読み替えるものとする。
　（清算人の清算持分会社に対する損害賠償責任）
第六百五十二条　清算人は、その任務を怠ったときは、清算持分会社に対し、連帯して、これによって生じ
た損害を賠償する責任を負う。
　（清算人の第三者に対する損害賠償責任）
第六百五十三条　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、連
帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
　（法人が清算人である場合の特則）
第六百五十四条　法人が清算人である場合には、当該法人は、当該清算人の職務を行うべき者を選任し、そ
の者の氏名及び住所を社員に通知しなければならない。
２　前三条の規定は、前項の規定により選任された清算人の職務を行うべき者について準用する。
　（清算持分会社の代表）
第六百五十五条　清算人は、清算持分会社を代表する。ただし、他に清算持分会社を代表する清算人その他
清算持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２　前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算持分会社を代表する。
３　清算持分会社は、定款又は定款の定めに基づく清算人（第六百四十七条第二項から第四項までの規定に
より裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選によって、清算人の中から清算持分
会社を代表する清算人を定めることができる。
４　第六百四十七条第一項第一号の規定により業務を執行する社員が清算人となる場合において、持分会社
を代表する社員を定めていたときは、当該持分会社を代表する社員が清算持分会社を代表する清算人となる。
５　裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人
の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。
６　第五百九十九条第四項及び第五項の規定は清算持分会社を代表する清算人について、第六百三条の規定
は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は清算持分会社を代表する清算人
の職務を代行する者について、それぞれ準用する。
　（清算持分会社についての破産手続の開始）
第六百五十六条　清算持分会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清
算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。
２　清算人は、清算持分会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継
いだときは、その任務を終了したものとする。
３　前項に規定する場合において、清算持分会社が既に債権者に支払い、又は社員に分配したものがあると
きは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。
　（裁判所の選任する清算人の報酬）
第六百五十七条　裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、
清算持分会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。
　　　　第三節　財産目録等
　（財産目録等の作成等）
第六百五十八条　清算人は、その就任後遅滞なく、清算持分会社の財産の現況を調査し、法務省令で定める
ところにより、第六百四十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照
表（以下この節において「財産目録等」という。）を作成し、各社員にその内容を通知しなければならない。
２　清算持分会社は、財産目録等を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、
当該財産目録等を保存しなければならない。
３　清算持分会社は、社員の請求により、毎月清算の状況を報告しなければならない。
　（財産目録等の提出命令）
第六百五十九条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の
提出を命ずることができる。
　　　　第四節　債務の弁済等
　（債権者に対する公告等）
第六百六十条　清算持分会社（合同会社に限る。以下この項及び次条において同じ。）は、第六百四十四条
各号に掲げる場合に該当することとなった後、遅滞なく、当該清算持分会社の債権者に対し、一定の期間内
にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければ
ならない。ただし、当該期間は、二箇月を下ることができない。
２　前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付
記しなければならない。
　（債務の弁済の制限）
第六百六十一条　清算持分会社は、前条第一項の期間内は、債務の弁済をすることができない。この場合に
おいて、清算持分会社は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。
２　前項の規定にかかわらず、清算持分会社は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少
額の債権、清算持分会社の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債
権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当
該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
　（条件付債権等に係る債務の弁済）
第六百六十二条　清算持分会社は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係
る債務を弁済することができる。この場合においては、これらの債権を評価させるため、裁判所に対し、鑑
定人の選任の申立てをしなければならない。
２　前項の場合には、清算持分会社は、同項の鑑定人の評価に従い同項の債権に係る債務を弁済しなければ
ならない。
３　第一項の鑑定人の選任の手続に関する費用は、清算持分会社の負担とする。当該鑑定人による鑑定のた
めの呼出し及び質問に関する費用についても、同様とする。
　（出資の履行の請求）
第六百六十三条　清算持分会社に現存する財産がその債務を完済するのに足りない場合において、その出資
の全部又は一部を履行していない社員があるときは、当該出資に係る定款の定めにかかわらず、当該清算持
分会社は、当該社員に出資させることができる。
　（債務の弁済前における残余財産の分配の制限）
第六百六十四条　清算持分会社は、当該清算持分会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を社員に分
配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をす
るために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。
　（清算からの除斥）
第六百六十五条　清算持分会社（合同会社に限る。以下この条において同じ。）の債権者（知れている債権
者を除く。）であって第六百六十条第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥さ
れる。
２　前項の規定により清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請
求することができる。
３　清算持分会社の残余財産を社員の一部に分配した場合には、当該社員の受けた分配と同一の割合の分配
を当該社員以外の社員に対してするために必要な財産は、前項の残余財産から控除する。
　　　　第五節　残余財産の分配
　（残余財産の分配の割合）
第六百六十六条　残余財産の分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価
額に応じて定める。
　　　　第六節　清算事務の終了等
第六百六十七条　清算持分会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、清算に係る計算をして、社員の
承認を受けなければならない。
２　社員が一箇月以内に前項の計算について異議を述べなかったときは、社員は、当該計算の承認をしたも
のとみなす。ただし、清算人の職務の執行に不正の行為があったときは、この限りでない。
　　　　第七節　任意清算
　（財産の処分の方法）
第六百六十八条　持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この節において同じ。）は、定款又は総社
員の同意によって、当該持分会社が第六百四十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場
合における当該持分会社の財産の処分の方法を定めることができる。
２　第二節から前節までの規定は、前項の財産の処分の方法を定めた持分会社については、適用しない。
　（財産目録等の作成）
第六百六十九条　前条第一項の財産の処分の方法を定めた持分会社が第六百四十一条第一号から第三号まで
に掲げる事由によって解散した場合には、清算持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この節におい
て同じ。）は、解散の日から二週間以内に、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及
び貸借対照表を作成しなければならない。
２　前条第一項の財産の処分の方法を定めていない持分会社が第六百四十一条第一号から第三号までに掲げ
る事由によって解散した場合において、解散後に同項の財産の処分の方法を定めたときは、清算持分会社は、
当該財産の処分の方法を定めた日から二週間以内に、法務省令で定めるところにより、解散の日における財
産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。
　（債権者の異議）
第六百七十条　持分会社が第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合には、その解散後の清算
持分会社の債権者は、当該清算持分会社に対し、当該財産の処分の方法について異議を述べることができる。
２　前項に規定する場合には、清算持分会社は、解散の日（前条第二項に規定する場合にあっては、当該財
産の処分の方法を定めた日）から二週間以内に、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者
には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月を下ることができない。
　一　第六百六十八条第一項の財産の処分の方法に従い清算をする旨
　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３　前項の規定にかかわらず、清算持分会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一
項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定
による各別の催告は、することを要しない。
４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該財産の処分の方法に
ついて承認をしたものとみなす。
５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、清算持分会社は、当該債権者に対し、弁済し、
若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財
産を信託しなければならない。
　（持分の差押債権者の同意等）
第六百七十一条　持分会社が第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合において、社員の持分
を差し押さえた債権者があるときは、その解散後の清算持分会社がその財産の処分をするには、その債権者
の同意を得なければならない。
２　前項の清算持分会社が同項の規定に違反してその財産の処分をしたときは、社員の持分を差し押さえた
債権者は、当該清算持分会社に対し、その持分に相当する金額の支払を請求することができる。
　　　　第八節　帳簿資料の保存
第六百七十二条　清算人（第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合にあっては、清算持分会
社を代表する社員）は、清算持分会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、清算持分会
社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存
しなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、定款で又は社員の過半数をもって帳簿資料を保存する者を定めた場合には、
その者は、清算持分会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなけれ
ばならない。
３　裁判所は、利害関係人の申立てにより、第一項の清算人又は前項の規定により帳簿資料を保存する者に
代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しな
い。
４　前項の規定により選任された者は、清算持分会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年
間、帳簿資料を保存しなければならない。
５　第三項の規定による選任の手続に関する費用は、清算持分会社の負担とする。
　　　　第九節　社員の責任の消滅時効
第六百七十三条　第五百八十条に規定する社員の責任は、清算持分会社の本店の所在地における解散の登記
をした後五年以内に請求又は請求の予告をしない清算持分会社の債権者に対しては、その登記後五年を経過
した時に消滅する。
２　前項の期間の経過後であっても、社員に分配していない残余財産があるときは、清算持分会社の債権者
は、清算持分会社に対して弁済を請求することができる。
第十節　適用除外等
　（適用除外）
第六百七十四条　次に掲げる規定は、清算持分会社については、適用しない。
　一　第四章第一節
　二　第六百六条、第六百七条第一項（第三号及び第四号を除く。）及び第六百九条
　三　第五章第三節（第六百十七条第四項、第六百十八条及び第六百十九条を除く。）から第六節まで及び
第七節第二款
　四　第六百三十八条第一項第三号及び第二項第二号
　（相続及び合併による退社の特則）
第六百七十五条　清算持分会社の社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合には、第六百八条第一項
の定款の定めがないときであっても、当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の持分を承継する。
この場合においては、同条第四項及び第五項の規定を準用する。


　　第四編　社債


　　　第一章　総則
　（募集社債に関する事項の決定）
第六百七十六条　会社は、その発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集
社債（当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この編に
おいて同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一　募集社債の総額
二　各募集社債の金額
三　募集社債の利率
四　募集社債の償還の方法及び期限
五　利息支払の方法及び期限
六　社債券を発行するときは、その旨
七　社債権者が第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは
、その旨
八　社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができ
ることとするときは、その旨
九　各募集社債の払込金額（各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。
）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法
十　募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日
十一　一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債
の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日
十二　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
　（募集社債の申込み）
第六百七十七条　会社は、前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲
げる事項を通知しなければならない。
一　会社の商号
二　当該募集に係る前条各号に掲げる事項
三　前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２　前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を会社に交
付しなければならない。
一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二　引き受けようとする募集社債の金額及び金額ごとの数
三　会社が前条第九号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額
３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、会社の承諾を得て、
同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みを
した者は、同項の書面を交付したものとみなす。
４　第一項の規定は、会社が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書
を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集社債の引受けの申込みをしようと
する者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。
５　会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった
事項を第二項の申込みをした者（以下この章において「申込者」という。）に通知しなければならない。
６　会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受
ける場所又は連絡先を当該会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
　（募集社債の割当て）
第六百七十八条　会社は、申込者の中から募集社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる
募集社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、会社は、当該申込者に割り
当てる募集社債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
２　会社は、第六百七十六条第十号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集社債
の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。
　（募集社債の申込み及び割当てに関する特則）
第六百七十九条　前二条の規定は、募集社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結
する場合には、適用しない。
　（募集社債の社債権者）
第六百八十条　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集社債の社債権者となる。
一　申込者　会社の割り当てた募集社債
二　前条の契約により募集社債の総額を引き受けた者　その者が引き受けた募集社債
　（社債原簿）
第六百八十一条　会社は、社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿を作成し、これに次に掲げる事項（以
下この章において「社債原簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。
一　第六百七十六条第三号から第八号までに掲げる事項その他の社債の内容を特定するものとして法務省
令で定める事項（以下この編において「種類」という。）
二　種類ごとの社債の総額及び各社債の金額
三　各社債と引換えに払い込まれた金銭の額及び払込みの日
四　社債権者（無記名社債（無記名式の社債券が発行されている社債をいう。以下この編において同じ。
）の社債権者を除く。）の氏名又は名称及び住所
五　前号の社債権者が各社債を取得した日
六　社債券を発行したときは、社債券の番号、発行の日、社債券が記名式か、又は無記名式かの別及び無
記名式の社債券の数
七　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
　（社債原簿記載事項を記載した書面の交付等）
第六百八十二条　社債権者（無記名社債の社債権者を除く。）は、社債を発行した会社（以下この編におい
て「社債発行会社」という。）に対し、当該社債権者についての社債原簿に記載され、若しくは記録された
社債原簿記載事項を記載した書面の交付又は当該社債原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求する
ことができる。
２　前項の書面には、社債発行会社の代表者が署名し、又は記名押印しなければならない。
３　第一項の電磁的記録には、社債発行会社の代表者が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置を
とらなければならない。
４　前三項の規定は、当該社債について社債券を発行する旨の定めがある場合には、適用しない。
　（社債原簿管理人）
第六百八十三条　会社は、社債原簿管理人（会社に代わって社債原簿の作成及び備置きその他の社債原簿に
関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を定め、当該事務を行うことを委託することができる。
　（社債原簿の備置き及び閲覧等）
第六百八十四条　社債発行会社は、社債原簿をその本店（社債原簿管理人がある場合にあっては、その営業
所）に備え置かなければならない。
２　社債権者その他の法務省令で定める者は、社債発行会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求を
することができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
　一　社債原簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
　二　社債原簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令
で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３　社債発行会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことが
できない。
一　当該請求を行う者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
　二　当該請求を行う者が社債原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するた
め請求を行ったとき。
　三　当該請求を行う者が、過去二年以内において、社債原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益
を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
４　社債発行会社が株式会社である場合には、当該社債発行会社の親会社社員は、その権利を行使するため
必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該社債発行会社の社債原簿について第二項各号に掲げる請求を
することができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
５　前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可
をすることができない。
　（社債権者に対する通知等）
第六百八十五条　社債発行会社が社債権者に対してする通知又は催告は、社債原簿に記載し、又は記録した
当該社債権者の住所（当該社債権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該社債発行会社に通知
した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
２　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
３　社債が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、社債発行会社が社債権者に対してする通知又は催
告を受領する者一人を定め、当該社債発行会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。
この場合においては、その者を社債権者とみなして、前二項の規定を適用する。
４　前項の規定による共有者の通知がない場合には、社債発行会社が社債の共有者に対してする通知又は催
告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。
５　前各項の規定は、第七百二十条第一項の通知に際して社債権者に書面を交付し、又は当該書面に記載す
べき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、第二項中「到達したもの」
とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとす
る。
　（共有者による権利の行使）
第六百八十六条　社債が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該社債についての権利を行使する
者一人を定め、会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該社債についての権利を行使する
ことができない。ただし、会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。
　（社債券を発行する場合の社債の譲渡）
第六百八十七条　社債券を発行する旨の定めがある社債の譲渡は、当該社債に係る社債券を交付しなければ、
その効力を生じない。
　（社債の譲渡の対抗要件）
第六百八十八条　社債の譲渡は、その社債を取得した者の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し、又は
記録しなければ、社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。
２　当該社債について社債券を発行する旨の定めがある場合における前項の規定の適用については、同項中
「社債発行会社その他の第三者」とあるのは、「社債発行会社」とする。
３　前二項の規定は、無記名社債については、適用しない。
　（権利の推定等）
第六百八十九条　社債券の占有者は、当該社債券に係る社債についての権利を適法に有するものと推定する。
２　社債券の交付を受けた者は、当該社債券に係る社債についての権利を取得する。ただし、その者に悪意
又は重大な過失があるときは、この限りでない。
　（社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録）
第六百九十条　社債発行会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の社債の社債権者に係る社債原簿記
載事項を社債原簿に記載し、又は記録しなければならない。
　一　当該社債発行会社の社債を取得した場合
　二　当該社債発行会社が有する自己の社債を処分した場合
２　前項の規定は、無記名社債については、適用しない。
　（社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録）
第六百九十一条　社債を社債発行会社以外の者から取得した者（当該社債発行会社を除く。）は、当該社債
発行会社に対し、当該社債に係る社債原簿記載事項を社債原簿に記載し、又は記録することを請求すること
ができる。
２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を
除き、その取得した社債の社債権者として社債原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その
他の一般承継人と共同してしなければならない。
３　前二項の規定は、無記名社債については、適用しない。
　（社債券を発行する場合の社債の質入れ）
第六百九十二条　社債券を発行する旨の定めがある社債の質入れは、当該社債に係る社債券を交付しなけれ
ば、その効力を生じない。
　（社債の質入れの対抗要件）
第六百九十三条　社債の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し、又は記録しな
ければ、社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。
２　前項の規定にかかわらず、社債券を発行する旨の定めがある社債の質権者は、継続して当該社債に係る
社債券を占有しなければ、その質権をもって社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。
　（質権に関する社債原簿の記載等）
第六百九十四条　社債に質権を設定した者は、社債発行会社に対し、次に掲げる事項を社債原簿に記載し、
又は記録することを請求することができる。
　一　質権者の氏名又は名称及び住所
　二　質権の目的である社債
２　前項の規定は、社債券を発行する旨の定めがある場合には、適用しない。
　（質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等）
第六百九十五条　前条第一項各号に掲げる事項が社債原簿に記載され、又は記録された質権者は、社債発行
会社に対し、当該質権者についての社債原簿に記載され、若しくは記録された同項各号に掲げる事項を記載
した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
２　前項の書面には、社債発行会社の代表者が署名し、又は記名押印しなければならない。
３　第一項の電磁的記録には、社債発行会社の代表者が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置を
とらなければならない。
　（社債券の発行）
第六百九十六条　社債発行会社は、社債券を発行する旨の定めがある社債を発行した日以後遅滞なく、当該
社債に係る社債券を発行しなければならない。
　（社債券の記載事項）
第六百九十七条　社債券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、社債発行会社の代表者がこれに署名
し、又は記名押印しなければならない。
一　社債発行会社の商号
二　当該社債券に係る社債の金額
三　当該社債券に係る社債の種類
２　社債券には、利札を付することができる。
　（記名式と無記名式との間の転換）
第六百九十八条　社債券が発行されている社債の社債権者は、第六百七十六条第七号に掲げる事項について
の定めによりすることができないこととされている場合を除き、いつでも、その記名式の社債券を無記名式
とし、又はその無記名式の社債券を記名式とすることを請求することができる。
　（社債券の喪失）
第六百九十九条　社債券は、非訟事件手続法第百四十二条に規定する公示催告手続によって無効とすること
ができる。
２　社債券を喪失した者は、非訟事件手続法第百四十八条第一項に規定する除権決定を得た後でなければ、
その再発行を請求することができない。
　（利札が欠けている場合における社債の償還）
第七百条　社債発行会社は、社債券が発行されている社債をその償還の期限前に償還する場合において、こ
れに付された利札が欠けているときは、当該利札に表示される社債の利息の請求権の額を償還額から控除し
なければならない。ただし、当該請求権が弁済期にある場合は、この限りでない。
２　前項の利札の所持人は、いつでも、社債発行会社に対し、これと引換えに同項の規定により控除しなけ
ればならない額の支払を請求することができる。
　（社債の償還請求権等の消滅時効）
第七百一条　社債の償還請求権は、十年間行使しないときは、時効によって消滅する。
２　社債の利息の請求権及び前条第二項の規定による請求権は、五年間行使しないときは、時効によって消
滅する。


　　　第二章　社債管理者
　（社債管理者の設置）
第七百二条　会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権
の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各社債の金額が一億円以上であ
る場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合は、この限りでない。
　（社債管理者の資格）
第七百三条　社債管理者は、次に掲げる者でなければならない。
一　銀行
二　信託会社
三　前二号に掲げるもののほか、これらに準ずるものとして法務省令で定める者
　（社債管理者の義務）
第七百四条　社債管理者は、社債権者のために、公平かつ誠実に社債の管理を行わなければならない。
２　社債管理者は、社債権者に対し、善良な管理者の注意をもって社債の管理を行わなければならない。
　（社債管理者の権限等）
第七百五条　社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を
保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
２　社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、社債権者は、その社債管理者に対し、社債の償還額及び利
息の支払を請求することができる。この場合において、社債券を発行する旨の定めがあるときは、社債権者
は、社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。
３　前項前段の規定による請求権は、十年間行使しないときは、時効によって消滅する。
４　社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき第一項の行為をするために必要があるときは、裁判
所の許可を得て、社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
第七百六条　社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただ
し、第二号に掲げる行為については、第六百七十六条第八号に掲げる事項についての定めがあるときは、こ
の限りでない。
一　当該社債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解
（次号に掲げる行為を除く。）
二　当該社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する
手続に属する行為（前条第一項の行為を除く。）
２　社債管理者は、前項ただし書の規定により社債権者集会の決議によらずに同項第二号に掲げる行為をし
たときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければなら
ない。
３　前項の規定による公告は、社債発行会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、その
方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。
４　社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき第一項各号に掲げる行為をするために必要があると
きは、裁判所の許可を得て、社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
　（特別代理人の選任）
第七百七条　社債権者と社債管理者との利益が相反する場合において、社債権者のために裁判上又は裁判外
の行為をする必要があるときは、裁判所は、社債権者集会の申立てにより、特別代理人を選任しなければな
らない。
　（社債管理者等の行為の方式）
第七百八条　社債管理者又は前条の特別代理人が社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をするときは、
個別の社債権者を表示することを要しない。
　（二以上の社債管理者がある場合の特則）
第七百九条　二以上の社債管理者があるときは、これらの者が共同してその権限に属する行為をしなければ
ならない。
２　前項に規定する場合において、社債管理者が第七百五条第一項の弁済を受けたときは、社債管理者は、
社債権者に対し、連帯して、当該弁済の額を支払う義務を負う。
　（社債管理者の責任）
第七百十条　社債管理者は、この法律又は社債権者集会の決議に違反する行為をしたときは、社債権者に対
し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
２　社債管理者は、社債発行会社が社債の償還若しくは利息の支払を怠り、若しくは社債発行会社について
支払の停止があった後又はその前三箇月以内に、次に掲げる行為をしたときは、社債権者に対し、損害を賠
償する責任を負う。ただし、当該社債管理者が誠実にすべき社債の管理を怠らなかったこと又は当該損害が
当該行為によって生じたものでないことを証明したときは、この限りでない。
一　当該社債管理者の債権に係る債務について社債発行会社から担保の供与又は債務の消滅に関する行為
を受けること。
二　当該社債管理者と法務省令で定める特別の関係がある者に対して当該社債管理者の債権を譲り渡すこ
と（当該特別の関係がある者が当該債権に係る債務について社債発行会社から担保の供与又は債務の消
滅に関する行為を受けた場合に限る。）。
三　当該社債管理者が社債発行会社に対する債権を有する場合において、契約によって負担する債務を専
ら当該債権をもってする相殺に供する目的で社債発行会社の財産の処分を内容とする契約を社債発行会
社との間で締結し、又は社債発行会社に対して債務を負担する者の債務を引き受けることを内容とする
契約を締結し、かつ、これにより社債発行会社に対し負担した債務と当該債権とを相殺すること。
四　当該社債管理者が社債発行会社に対して債務を負担する場合において、社債発行会社に対する債権を
譲り受け、かつ、当該債務と当該債権とを相殺すること。
　（社債管理者の辞任）
第七百十一条　社債管理者は、社債発行会社及び社債権者集会の同意を得て辞任することができる。この場
合において、他に社債管理者がないときは、当該社債管理者は、あらかじめ、事務を承継する社債管理者を
定めなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、社債管理者は、第七百二条の規定による委託に係る契約に定めた事由がある
ときは、辞任することができる。ただし、当該契約に事務を承継する社債管理者に関する定めがないときは、
この限りでない。
３　第一項の規定にかかわらず、社債管理者は、やむを得ない事由があるときは、裁判所の許可を得て、辞
任することができる。
　（社債管理者が辞任した場合の責任）
第七百十二条　第七百十条第二項の規定は、社債発行会社が社債の償還若しくは利息の支払を怠り、若しく
は社債発行会社について支払の停止があった後又はその前三箇月以内に前条第二項の規定により辞任した社
債管理者について準用する。
　（社債管理者の解任）
第七百十三条　裁判所は、社債管理者がその義務に違反したとき、その事務処理に不適任であるときその他
正当な理由があるときは、社債発行会社又は社債権者集会の申立てにより、当該社債管理者を解任すること
ができる。
　（社債管理者の事務の承継）
第七百十四条　社債管理者が次のいずれかに該当することとなった場合において、他に社債管理者がないと
きは、社債発行会社は、事務を承継する社債管理者を定め、社債権者のために、社債の管理を行うことを委
託しなければならない。この場合においては、社債発行会社は、社債権者集会の同意を得るため、遅滞なく、
これを招集し、かつ、その同意を得ることができなかったときは、その同意に代わる裁判所の許可の申立て
をしなければならない。
一　第七百三条各号に掲げる者でなくなったとき。
二　第七百十一条第三項の規定により辞任したとき。
三　前条の規定により解任されたとき。
四　解散したとき。
２　社債発行会社は、前項前段に規定する場合において、同項各号のいずれかに該当することとなった日後
二箇月以内に、同項後段の規定による招集をせず、又は同項後段の申立てをしなかったときは、当該社債の
総額について期限の利益を喪失する。
３　第一項前段に規定する場合において、やむを得ない事由があるときは、利害関係人は、裁判所に対し、
事務を承継する社債管理者の選任の申立てをすることができる。
４　社債発行会社は、第一項前段の規定により事務を承継する社債管理者を定めた場合（社債権者集会の同
意を得た場合を除く。）又は前項の規定による事務を承継する社債管理者の選任があった場合には、遅滞な
く、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。


　　　第三章　社債権者集会
　（社債権者集会の構成）
第七百十五条　社債権者は、社債の種類ごとに社債権者集会を組織する。
　（社債権者集会の権限）
第七百十六条　社債権者集会は、この法律に規定する事項及び社債権者の利害に関する事項について決議を
することができる。
　（社債権者集会の招集）
第七百十七条　社債権者集会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
２　社債権者集会は、次条第三項の規定により招集する場合を除き、社債発行会社又は社債管理者が招集す
る。
　（社債権者による招集の請求）
第七百十八条　ある種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の十分の一以上に当たる社債を有する社債
権者は、社債発行会社又は社債管理者に対し、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して、社
債権者集会の招集を請求することができる。
２　社債発行会社が有する自己の当該種類の社債の金額の合計額は、前項に規定する社債の総額に算入しな
い。
３　次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした社債権者は、裁判所の許可を得て、社債権者集会
を招集することができる。
一　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二　第一項の規定による請求があった日から八週間以内の日を社債権者集会の日とする社債権者集会の招
集の通知が発せられない場合
４　第一項の規定による請求又は前項の規定による招集をしようとする無記名社債の社債権者は、その社債
券を社債発行会社又は社債管理者に提示しなければならない。
　（社債権者集会の招集の決定）
第七百十九条　社債権者集会を招集する者（以下この章において「招集者」という。）は、社債権者集会を
招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　社債権者集会の日時及び場所
二　社債権者集会の目的である事項
三　社債権者集会に出席しない社債権者が電磁的方法によって議決権を行使することができることとする
ときは、その旨
四　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
　（社債権者集会の招集の通知）
第七百二十条　社債権者集会を招集するには、招集者は、社債権者集会の日の二週間前までに、知れている
社債権者及び社債発行会社並びに社債管理者がある場合にあっては社債管理者に対して、書面をもってその
通知を発しなければならない。
２　招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべ
き者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該招集者は、同項
の書面による通知を発したものとみなす。
３　前二項の通知には、前条各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
４　社債発行会社が無記名式の社債券を発行している場合において、社債権者集会を招集するには、招集者
は、社債権者集会の日の三週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び前条各号に掲げる事項を公告しな
ければならない。
５　前項の規定による公告は、社債発行会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、招集
者が社債発行会社以外の者である場合において、その方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲
載する方法でしなければならない。
　（社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
第七百二十一条　招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、知れている社
債権者に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この条において「社債権者
集会参考書類」という。）及び社債権者が議決権を行使するための書面（以下この章において「議決権行使
書面」という。）を交付しなければならない。
２　招集者は、前条第二項の承諾をした社債権者に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項
の規定による社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を
電磁的方法により提供することができる。ただし、社債権者の請求があったときは、これらの書類を当該社
債権者に交付しなければならない。
３　招集者は、前条第四項の規定による公告をした場合において、社債権者集会の日の一週間前までに無記
名社債の社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権
者に交付しなければならない。
４　招集者は、前項の規定による社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、政令で定める
ところにより、社債権者の承諾を得て、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することが
できる。この場合において、当該招集者は、同項の規定によるこれらの書類の交付をしたものとみなす。
第七百二十二条　招集者は、第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合には、第七百二十条第二項の承
諾をした社債権者に対する電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、社債権者に対
し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
２　招集者は、第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合において、第七百二十条第二項の承諾をして
いない社債権者から社債権者集会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法によ
る提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該社債権者に対し、当該事項を
電磁的方法により提供しなければならない。
　（議決権の額等）
第七百二十三条　社債権者は、社債権者集会において、その有する当該種類の社債の金額の合計額（償還済
みの額を除く。）に応じて、議決権を有する。
２　前項の規定にかかわらず、社債発行会社は、その有する自己の社債については、議決権を有しない。
３　議決権を行使しようとする無記名社債の社債権者は、社債権者集会の日の一週間前までに、その社債券
を招集者に提示しなければならない。
　（社債権者集会の決議）
第七百二十四条　社債権者集会において決議をする事項を可決するには、出席した議決権者（議決権を行使
することができる社債権者をいう。以下この章において同じ。）の議決権の総額の二分の一を超える議決権
を有する者の同意がなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、社債権者集会において次に掲げる事項を可決するには、議決権者の議決権の
総額の五分の一以上で、かつ、出席した議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意
がなければならない。
一　第七百六条第一項各号に掲げる行為に関する事項
二　第七百六条第一項、第七百三十六条第一項、第七百三十七条第一項ただし書及び第七百三十八条の規
定により社債権者集会の決議を必要とする事項
３　社債権者集会は、第七百十九条第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。
　（議決権の代理行使）
第七百二十五条　社債権者は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、
当該社債権者又は代理人は、代理権を証明する書面を招集者に提出しなければならない。
２　前項の代理権の授与は、社債権者集会ごとにしなければならない。
３　第一項の社債権者又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、
招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合にお
いて、当該社債権者又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４　社債権者が第七百二十条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前
項の承諾をすることを拒んではならない。
　（書面による議決権の行使）
第七百二十六条　社債権者集会に出席しない社債権者は、書面によって議決権を行使することができる。
２　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記
載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。
３　前項の規定により書面によって行使した議決権の額は、出席した議決権者の議決権の額に算入する。
　（電磁的方法による議決権の行使）
第七百二十七条　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法
務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。
２　社債権者が第七百二十条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前
項の承諾をすることを拒んではならない。
３　第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の額は、出席した議決権者の議決権の額に算入
する。
　（議決権の不統一行使）
第七百二十八条　社債権者は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合において
は、社債権者集会の日の三日前までに、招集者に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。
２　招集者は、前項の社債権者が他人のために社債を有する者でないときは、当該社債権者が同項の規定に
よりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
　（社債発行会社の代表者の出席等）
第七百二十九条　社債発行会社又は社債管理者は、その代表者若しくは代理人を社債権者集会に出席させ、
又は書面により意見を述べることができる。ただし、社債管理者にあっては、その社債権者集会が第七百七
条の特別代理人の選任について招集されたものであるときは、この限りでない。
２　社債権者集会又は招集者は、必要があると認めるときは、社債発行会社に対し、その代表者又は代理人
の出席を求めることができる。この場合において、社債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なけ
ればならない。
　（延期又は続行の決議）
第七百三十条　社債権者集会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第七百十九条及び
第七百二十条の規定は、適用しない。
　（議事録）
第七百三十一条　社債権者集会の議事については、招集者は、法務省令で定めるところにより、議事録を作
成しなければならない。
２　社債発行会社は、社債権者集会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
３　社債管理者及び社債権者は、社債発行会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることがで
きる。
一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法
務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
　（社債権者集会の決議の認可の申立て）
第七百三十二条　社債権者集会の決議があったときは、招集者は、当該決議があった日から一週間以内に、
裁判所に対し、当該決議の認可の申立てをしなければならない。
　（社債権者集会の決議の不認可）
第七百三十三条　裁判所は、次のいずれかに該当する場合には、社債権者集会の決議の認可をすることがで
きない。
一　社債権者集会の招集の手続又はその決議の方法が法令又は第六百七十六条の募集のための当該社債発
行会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料に記載され、若しくは記録された事項に違反する
とき。
二　決議が不正の方法によって成立するに至ったとき。
三　決議が著しく不公正であるとき。
四　決議が社債権者の一般の利益に反するとき。
　（社債権者集会の決議の効力）
第七百三十四条　社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
２　社債権者集会の決議は、当該種類の社債を有するすべての社債権者に対してその効力を有する。
　（社債権者集会の決議の認可又は不認可の決定の公告）
第七百三十五条　社債発行会社は、社債権者集会の決議の認可又は不認可の決定があった場合には、遅滞な
く、その旨を公告しなければならない。
　（代表社債権者の選任等）
第七百三十六条　社債権者集会においては、その決議によって、当該種類の社債の総額（償還済みの額を除
く。）の千分の一以上に当たる社債を有する社債権者の中から、一人又は二人以上の代表社債権者を選任し、
これに社債権者集会において決議をする事項についての決定を委任することができる。
２　第七百十八条第二項の規定は、前項に規定する社債の総額について準用する。
３　代表社債権者が二人以上ある場合において、社債権者集会において別段の定めを行わなかったときは、
第一項に規定する事項についての決定は、その過半数をもって行う。
　（社債権者集会の決議の執行）
第七百三十七条　社債権者集会の決議は、社債管理者又は代表社債権者（社債管理者があるときを除く。）
が執行する。ただし、社債権者集会の決議によって別に社債権者集会の決議を執行する者を定めたときは、
この限りでない。
２　第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条及び第七百九条の規定は、代表社債権者又は前項ただし
書の規定により定められた社債権者集会の決議を執行する者（以下この章において「決議執行者」という。）
が社債権者集会の決議を執行する場合について準用する。
　（代表社債権者等の解任等）
第七百三十八条　社債権者集会においては、その決議によって、いつでも、代表社債権者若しくは決議執行
者を解任し、又はこれらの者に委任した事項を変更することができる。
　（社債の利息の支払等を怠ったことによる期限の利益の喪失）
第七百三十九条　社債発行会社が社債の利息の支払を怠ったとき、又は定期に社債の一部を償還しなければ
ならない場合においてその償還を怠ったときは、社債権者集会の決議に基づき、当該決議を執行する者は、
社債発行会社に対し、一定の期間内にその弁済をしなければならない旨及び当該期間内にその弁済をしない
ときは当該社債の総額について期限の利益を喪失する旨を書面により通知することができる。ただし、当該
期間は、二箇月を下ることができない。
２　前項の決議を執行する者は、同項の規定による書面による通知に代えて、政令で定めるところにより、
社債発行会社の承諾を得て、同項の規定により通知する事項を電磁的方法により提供することができる。こ
の場合において、当該決議を執行する者は、当該書面による通知をしたものとみなす。
３　社債発行会社は、第一項の期間内に同項の弁済をしなかったときは、当該社債の総額について期限の利
益を喪失する。
　（債権者の異議手続の特則）
第七百四十条　第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七
百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用
する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十条
（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権
者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債
権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。
２　前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために、異議を述べることができる。ただし、第
七百二条の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。
３　社債発行会社における第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百
七十条第二項、第七百七十九条第二項（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下この項に
おいて同じ。）、第七百八十九条第二項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項
において同じ。）、第七百九十九条第二項（第八百二条第二項において準用する場合を含む。以下この項に
おいて同じ。）及び第八百十条第二項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項にお
いて同じ。）の規定の適用については、第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第
二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項及び第七百九十九条第二項中「知れている債権者」とあ
るのは「知れている債権者（社債管理者がある場合にあっては、当該社債管理者を含む。）」と、第七百八
十九条第二項及び第八百十条第二項中「知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるも
のに限る。）」とあるのは「知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限り、
社債管理者がある場合にあっては当該社債管理者を含む。）」とする。
　（社債管理者等の報酬等）
第七百四十一条　社債管理者、代表社債権者又は決議執行者に対して与えるべき報酬、その事務処理のため
に要する費用及びその支出の日以後における利息並びにその事務処理のために自己の過失なくして受けた損
害の賠償額は、社債発行会社との契約に定めがある場合を除き、裁判所の許可を得て、社債発行会社の負担
とすることができる。
２　前項の許可の申立ては、社債管理者、代表社債権者又は決議執行者がする。
３　社債管理者、代表社債権者又は決議執行者は、第一項の報酬、費用及び利息並びに損害の賠償額に関し、
第七百五条第一項（第七百三十七条第二項において準用する場合を含む。）の弁済を受けた額について、社
債権者に先立って弁済を受ける権利を有する。
　（社債権者集会等の費用の負担）
第七百四十二条　社債権者集会に関する費用は、社債発行会社の負担とする。
２　第七百三十二条の申立てに関する費用は、社債発行会社の負担とする。ただし、裁判所は、社債発行会
社その他利害関係人の申立てにより又は職権で、当該費用の全部又は一部について、招集者その他利害関係
人の中から別に負担者を定めることができる。


　　第五編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転


　　　第一章　組織変更


　　　　第一節　通則
　（組織変更計画の作成）
第七百四十三条　会社は、組織変更をすることができる。この場合においては、組織変更計画を作成しなけ
ればならない。


　　　　第二節　株式会社の組織変更
　（株式会社の組織変更計画）
第七百四十四条　株式会社が組織変更をする場合には、当該株式会社は、組織変更計画において、次に掲げ
る事項を定めなければならない。
　一　組織変更後の持分会社（以下この編において「組織変更後持分会社」という。）が合名会社、合資会
社又は合同会社のいずれであるかの別
　二　組織変更後持分会社の目的、商号及び本店の所在地
　三　組織変更後持分会社の社員についての次に掲げる事項
　　イ　当該社員の氏名又は名称及び住所
　　ロ　当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
　　ハ　当該社員の出資の価額
　四　前二号に掲げるもののほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項
　五　組織変更後持分会社が組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対してその株式に代わる金
銭等（組織変更後持分会社の持分を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金
銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が組織変更後持分会社の社債であるときは、当該社債の種類（第百七条第二項第二号ロ
に規定する社債の種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその
算定方法
　　ロ　当該金銭等が組織変更後持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは
額又はこれらの算定方法
　六　前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の株主（組織変更をする株式会社を除く。）に対
する同号の金銭等の割当てに関する事項
　七　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が組織変更に際し
て当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
　八　前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭
の割当てに関する事項
　九　組織変更がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）
２　組織変更後持分会社が合名会社であるときは、前項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無
限責任社員とする旨を定めなければならない。
３　組織変更後持分会社が合資会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の一部を
無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
４　組織変更後持分会社が合同会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を
有限責任社員とする旨を定めなければならない。
　（株式会社の組織変更の効力の発生等）
第七百四十五条　組織変更をする株式会社は、効力発生日に、持分会社となる。
２　組織変更をする株式会社は、効力発生日に、前条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての
定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
３　組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従
い、組織変更後持分会社の社員となる。
４　前条第一項第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、組織変更をする株式会社の株主は、
効力発生日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号イの社債の社債権者となる。
５　組織変更をする株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
６　前各項の規定は、第七百七十九条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合
には、適用しない。


　　　　第三節　持分会社の組織変更
　（持分会社の組織変更計画）
第七百四十六条　持分会社が組織変更をする場合には、当該持分会社は、組織変更計画において、次に掲げ
る事項を定めなければならない。
　一　組織変更後の株式会社（以下この条において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店
の所在地及び発行可能株式総数
　二　前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
　三　組織変更後株式会社の取締役の氏名
　四　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
　　イ　組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合　組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名
称
　　ロ　組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定
款の定めがある株式会社を含む。）である場合　組織変更後株式会社の監査役の氏名
　　ハ　組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合　組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又
は名称
　五　組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（種類株
式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
　六　組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
　七　組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対してその持分に代わる金
銭等（組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金
銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が組織変更後株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるとき
は、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ロ　当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であ
るときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ハ　当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債につい
てのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
　　ニ　当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等（社債及び新株予約権をいう。以下この編において同じ。）
以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
　八　前号に規定する場合には、組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事
項
　九　効力発生日
　（持分会社の組織変更の効力の発生等）
第七百四十七条　組織変更をする持分会社は、効力発生日に、株式会社となる。
２　組織変更をする持分会社は、効力発生日に、前条第一号及び第二号に掲げる事項についての定めに従い、
当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
３　組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第六号に掲げる事項についての定めに従い、同
条第五号の株式の株主となる。
４　次の各号に掲げる場合には、組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第八号に掲げる事
項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
　一　前条第七号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者
　二　前条第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者
　三　前条第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の
社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
５　前各項の規定は、第七百八十一条第二項において準用する第七百七十九条（第二項第二号を除く。）の
規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。