第二款　新株予約権の譲渡の制限
　（新株予約権者からの承認の請求）
第二百六十二条　譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、その有する譲渡制限新株予約権を他人（当該譲渡
制限新株予約権を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人
が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することがで
きる。
　（新株予約権取得者からの承認の請求）
第二百六十三条　譲渡制限新株予約権を取得した新株予約権取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限新株
予約権を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を
除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者又
はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
　（譲渡等承認請求の方法）
第二百六十四条　次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号
に定める事項を明らかにしてしなければならない。
　一　第二百六十二条の規定による請求　次に掲げる事項
　　イ　当該請求をする新株予約権者が譲り渡そうとする譲渡制限新株予約権の内容及び数
　　ロ　イの譲渡制限新株予約権を譲り受ける者の氏名又は名称
　二　前条第一項の規定による請求　次に掲げる事項
イ　当該請求をする新株予約権取得者の取得した譲渡制限新株予約権の内容及び数
ロ　イの新株予約権取得者の氏名又は名称
　（譲渡等の承認の決定等）
第二百六十五条　株式会社が第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の承認をするか否かの決定をするに
は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、新株予
約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。
２　株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなけ
ればならない。
　（株式会社が承認をしたとみなされる場合）
第二百六十六条　株式会社が譲渡等承認請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっ
ては、その期間）以内に前条第二項の規定による通知をしなかった場合には、第二百六十二条又は第二百六
十三条第一項の承認をしたものとみなす。ただし、当該株式会社と当該譲渡等承認請求をした者との合意に
より別段の定めをしたときは、この限りでない。
　　　　　第三款　新株予約権の質入れ
　（新株予約権の質入れ）
第二百六十七条　新株予約権者は、その有する新株予約権に質権を設定することができる。
２　前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできな
い。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。
３　新株予約権付社債についての社債のみに質権を設定することはできない。ただし、当該新株予約権付社
債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。
４　証券発行新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、そ
の効力を生じない。
５　証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権付社債に係る新
株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。
　（新株予約権の質入れの対抗要件）
第二百六十八条　新株予約権の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、
又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
２　前項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権の質権者は、継続して当該証券発行新株予約権に係る新
株予約権証券を占有しなければ、その質権をもって株式会社その他の第三者に対抗することができない。
３　第一項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質権者は、継続して当
該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を占有しなければ、その質権をもって株式会社その
他の第三者に対抗することができない。
　（新株予約権原簿の記載等）
第二百六十九条　新株予約権に質権を設定した者は、株式会社に対し、次に掲げる事項を新株予約権原簿に
記載し、又は記録することを請求することができる。
　一　質権者の氏名又は名称及び住所
　二　質権の目的である新株予約権
２　前項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用
しない。
　（新株予約権原簿の記載事項を記載した書面の交付等）
第二百七十条　前条第一項各号に掲げる事項が新株予約権原簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登
録新株予約権質権者」という。）は、株式会社に対し、当該登録新株予約権質権者についての新株予約権原
簿に記載され、若しくは記録された同項各号に掲げる事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電
磁的記録の提供を請求することができる。
２　前項の書面には、株式会社の代表取締役（委員会設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）
が署名し、又は記名押印しなければならない。
３　第一項の電磁的記録には、株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置を
とらなければならない。
４　前三項の規定は、証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、
適用しない。
　（登録新株予約権質権者に対する通知等）
第二百七十一条　株式会社が登録新株予約権質権者に対してする通知又は催告は、新株予約権原簿に記載し、
又は記録した当該登録新株予約権質権者の住所（当該登録新株予約権質権者が別に通知又は催告を受ける場
所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
２　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
　（新株予約権の質入れの効果）
第二百七十二条　株式会社が次に掲げる行為をした場合には、新株予約権を目的とする質権は、当該行為に
よって当該新株予約権の新株予約権者が受けることのできる金銭等について存在する。
　一　新株予約権の取得
  二　組織変更
　三　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
　四　吸収分割
　五　新設分割
　六　株式交換
　七　株式移転
２　登録新株予約権質権者は、前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権
の弁済に充てることができる。
３　前項の債権の弁済期が到来していないときは、登録新株予約権質権者は、株式会社に同項に規定する金
銭等に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。
４　新株予約権付社債に付された新株予約権（第二百三十六条第一項第三号の財産が当該新株予約権付社債
についての社債であるものであって、当該社債の償還額が当該新株予約権についての同項第二号の価額以上
であるものに限る。）を目的とする質権は、当該新株予約権の行使をすることにより当該新株予約権の新株
予約権者が交付を受ける株式について存在する。


　　　　第五節　株式会社による自己の新株予約権の取得
　　　　　第一款　募集事項の定めに基づく新株予約権の取得
　（取得する日の決定）
第二百七十三条　取得条項付新株予約権（第二百三十六条第一項第七号イに掲げる事項についての定めがあ
る新株予約権をいう。以下この章において同じ。）の内容として同号ロに掲げる事項についての定めがある
場合には、株式会社は、同号ロの日を株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって
定めなければならない。ただし、当該取得条項付新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限
りでない。
２　第二百三十六条第一項第七号ロの日を定めたときは、株式会社は、取得条項付新株予約権の新株予約権
者（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第一項の規定により決定した取得条項
付新株予約権の新株予約権者）及びその登録新株予約権質権者に対し、当該日の二週間前までに、当該日を
通知しなければならない。
３　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
　（取得する新株予約権の決定等）
第二百七十四条　株式会社は、新株予約権の内容として第二百三十六条第一項第七号ハに掲げる事項につい
ての定めがある場合において、取得条項付新株予約権を取得しようとするときは、その取得する取得条項付
新株予約権を決定しなければならない。
２　前項の取得条項付新株予約権は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって
定めなければならない。ただし、当該取得条項付新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限
りでない。
３　第一項の規定による決定をしたときは、株式会社は、同項の規定により決定した取得条項付新株予約権
の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者に対し、直ちに、当該取得条項付新株予約権を取得する旨を
通知しなければならない。
４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
　（効力の発生等）
第二百七十五条　株式会社は、第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日（同号ハに掲げる事項につ
いての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第
三項において同じ。）に、取得条項付新株予約権（同条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある
場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項及び第三項において同じ。）を取得する。
　一　第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日
　二　前条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日
２　前項の規定により株式会社が取得する取得条項付新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである
場合には、株式会社は、第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日に、当該新株予約権付社債につい
ての社債を取得する。
３　次の各号に掲げる場合には、取得条項付新株予約権の新株予約権者（当該株式会社を除く。）は、第二
百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日に、同号に定める事項についての定めに従い、当該各号に定め
る者となる。
　一　第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの株式の株主
　二　第二百三十六条第一項第七号ホに掲げる事項についての定めがある場合　同号ホの社債の社債権者
　三　第二百三十六条第一項第七号ヘに掲げる事項についての定めがある場合　同号ヘの他の新株予約権の
新株予約権者
　四　第二百三十六条第一項第七号トに掲げる事項についての定めがある場合　同号トの新株予約権付社債
についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４　株式会社は、第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付新株予約権の新
株予約権者及びその登録新株予約権質権者（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前
条第一項の規定により決定した取得条項付新株予約権の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者）に対
し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第二百七十三条第二項の規定による通知又は
同条第三項の公告をしたときは、この限りでない。
５　前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
　　　　　第二款　新株予約権の消却
第二百七十六条　株式会社は、自己新株予約権を消却することができる。この場合においては、消却する自
己新株予約権の内容及び数を定めなければならない。
２　取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。


　　　　第六節　新株予約権無償割当て
　（新株予約権無償割当て）
第二百七十七条　株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主）に対して新たに
払込みをさせないで当該株式会社の新株予約権の割当て（以下この節において「新株予約権無償割当て」と
いう。）をすることができる。
　（新株予約権無償割当てに関する事項の決定）
第二百七十八条　株式会社は、新株予約権無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を
定めなければならない。
　一　株主に割り当てる新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　二　前号の新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権付社債について
の社債の種類及び各社債の金額の合計額又はその算定方法
　三　当該新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日
　四　株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該新株予約権無償割当てを受ける株主の有する株式
の種類
２　前項第一号及び第二号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主（種類株式発行会社に
あっては、同項第四号の種類の種類株主）の有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第四号の種類
の株式）の数に応じて同項第一号の新株予約権及び同項第二号の社債を割り当てることを内容とするもので
なければならない。
３　第一項各号に掲げる事項の決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によら
なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
　（新株予約権無償割当ての効力の発生等）
第二百七十九条　前条第一項第一号の新株予約権の割当てを受けた株主は、同項第三号の日に、同項第一号
の新株予約権の新株予約権者（同項第二号に規定する場合にあっては、同項第一号の新株予約権の新株予約
権者及び同項第二号の社債の社債権者）となる。
２　株式会社は、前条第一項第一号の新株予約権についての第二百三十六条第一項第四号の期間の初日の二
週間前までに、株主（種類株式発行会社にあっては、前条第一項第四号の種類の種類株主）及びその登録株
式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた新株予約権の内容及び数（前条第一項第二号に規定する場合に
あっては、当該株主が割当てを受けた社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。）を通知しなければな
らない。


　　　　第七節　新株予約権の行使
　　　　　第一款　総則
　（新株予約権の行使）
第二百八十条　新株予約権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
　一　その行使に係る新株予約権の内容及び数
　二　新株予約権を行使する日
２　証券発行新株予約権を行使しようとするときは、当該証券発行新株予約権の新株予約権者は、当該証券
発行新株予約権に係る新株予約権証券を株式会社に提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券
が発行されていないときは、この限りでない。
３　証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合には、当該新株予約権の新株
予約権者は、当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株式会社に提示しなけ
ればならない。この場合において、当該株式会社は、当該新株予約権付社債券に当該証券発行新株予約権付
社債に付された新株予約権が消滅した旨を記載しなければならない。
４　前項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合に
おいて、当該新株予約権の行使により当該証券発行新株予約権付社債についての社債が消滅するときは、当
該新株予約権の新株予約権者は、当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株
式会社に提出しなければならない。
５　第三項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債についての社債の償還後に当該証券発行新株予
約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合には、当該新株予約権の新株予約権者は、当該新
株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株式会社に提出しなければならない。
６　株式会社は、自己新株予約権を行使することができない。
　（新株予約権の行使に際しての払込み）
第二百八十一条　金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、前条第
一項第二号の日に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、その行使に係る新株予約権
についての第二百三十六条第一項第二号の価額の全額を払い込まなければならない。
２　金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、前条第一
項第二号の日に、その行使に係る新株予約権についての第二百三十六条第一項第三号の財産を給付しなけれ
ばならない。この場合において、当該財産の価額が同項第二号の価額に足りないときは、前項の払込みの取
扱いの場所においてその差額に相当する金銭を払い込まなければならない。
３　新株予約権者は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付をする債務と株式会社に対する
債権とを相殺することができない。
　（株主となる時期）
第二百八十二条　新株予約権を行使した新株予約権者は、当該新株予約権を行使した日に、当該新株予約権
の目的である株式の株主となる。
　（一に満たない端数の処理）
第二百八十三条　新株予約権を行使した場合において、当該新株予約権の新株予約権者に交付する株式の数
に一株に満たない端数があるときは、株式会社は、当該新株予約権者に対し、次の各号に掲げる場合の区分
に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付しなければならない。ただし、
第二百三十六条第一項第九号に掲げる事項についての定めがある場合は、この限りでない。
　一　当該株式が市場価格のある株式である場合　当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法に
より算定される額
　二　前号に掲げる場合以外の場合　一株当たり純資産額
　　　　　第二款　金銭以外の財産の出資
第二百八十四条　株式会社は、第二百三十六条第一項第三号に掲げる事項についての定めがある新株予約権
が行使された場合には、第二百八十一条第二項の規定による給付があった後、遅滞なく、同号の財産（以下
この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立
てをしなければならない。
２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任し
なければならない。
３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定める
ことができる。
４　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法
務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
５　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認め
るときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
６　第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同
項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
７　裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第二百三十六条第一
項第三号の価額（第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更す
る決定をしなければならない。
８　第一項の新株予約権の新株予約権者は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更さ
れた場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すこと
ができる。
９　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
　一　行使された新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超
えない場合　当該新株予約権者が給付する現物出資財産の価額
　二　現物出資財産について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額の総額が五百万円を超えない場
合　当該現物出資財産の価額
　三　現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第二百三十六条第一項第三号の価
額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該有価
証券についての現物出資財産の価額
　四　現物出資財産について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額が相当であることについて弁護
士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である場合
にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　当該証明
を受けた現物出資財産の価額
　五　現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金
銭債権について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超え
ない場合　当該金銭債権についての現物出資財産の価額
10　次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができない。
　一　取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
　二　新株予約権者
　三　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
　四　弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者
のいずれかに該当するもの
　　　　　第三款　責任
　（不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任）
第二百八十五条　新株予約権を行使した新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当
該各号に定める額を支払う義務を負う。
　一　第二百三十八条第一項第二号に規定する場合において、募集新株予約権につき金銭の払込みを要しな
いこととすることが著しく不公正な条件であるとき（取締役（委員会設置会社にあっては、取締役又は執行
役。次号において同じ。）と通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。）　当該新株予約権の公正な価額
　二　第二百三十八条第一項第三号に規定する場合において、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新
株予約権を引き受けたとき　当該払込金額と当該新株予約権の公正な価額との差額に相当する金額
　三　第二百八十二条の規定により株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについ
て定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足する場合　当該不足額
２　前項第三号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した新株予約権者が当該現物出資財産の価額が
これについて定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な
過失がないときは、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
　（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）
第二百八十六条　前条第一項第三号に掲げる場合には、次に掲げる者（以下この条において「取締役等」と
いう。）は、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を負う。
　一　当該新株予約権者の募集に関する職務を行った業務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役。
以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省
令で定めるもの
　二　現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した
取締役として法務省令で定めるもの
　三　現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した
取締役（委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるもの
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、取締役等は、現物出資財産について同項の義務を負わ
ない。
　一　現物出資財産の価額について第二百八十四条第二項の検査役の調査を経た場合
　二　当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
３　第一項に規定する場合には、第二百八十四条第九項第四号に規定する証明をした者（以下この条におい
て「証明者」という。）は、株式会社に対し前条第一項第三号に定める額を支払う義務を負う。ただし、当
該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
４　新株予約権者がその給付した現物出資財産についての前条第一項第三号に定める額を支払う義務を負う
場合において、次に掲げる者が当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、これらの者
は、連帯債務者とする。
　一　取締役等　第一項の義務
　二　証明者　前項本文の義務
　　　　　第四款　雑則
第二百八十七条　第二百七十六条第一項の場合のほか、新株予約権者がその有する新株予約権を行使するこ
とができなくなったときは、当該新株予約権は、消滅する。


　　　　第八節　新株予約権に係る証券
　　　　　第一款　新株予約権証券
　（新株予約権証券の発行）
第二百八十八条　株式会社は、証券発行新株予約権を発行した日以後遅滞なく、当該証券発行新株予約権に
係る新株予約権証券を発行しなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、株式会社は、新株予約権者から請求がある時までは、同項の新株予約権証券
を発行しないことができる。
　（新株予約権証券の記載事項）
第二百八十九条　新株予約権証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、株式会社の代表取締役（委
員会設置会社にあっては、代表執行役）がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
　一　株式会社の商号
　二　当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権の内容及び数
　（記名式と無記名式との間の転換）
第二百九十条　証券発行新株予約権の新株予約権者は、第二百三十六条第一項第十一号に掲げる事項につい
ての定めによりすることができないこととされている場合を除き、いつでも、その記名式の新株予約権証券
を無記名式とし、又はその無記名式の新株予約権証券を記名式とすることを請求することができる。
　（新株予約権証券の喪失）
第二百九十一条　新株予約権証券は、非訟事件手続法第百四十二条に規定する公示催告手続によって無効と
することができる。
２　新株予約権証券を喪失した者は、非訟事件手続法第百四十八条第一項に規定する除権決定を得た後でな
ければ、その再発行を請求することができない。
　　　　　第二款　新株予約権付社債券
第二百九十二条　証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券には、第六百九十七条第一項の規定
により記載すべき事項のほか、当該証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の内容及び数を記載し
なければならない。
２　証券発行新株予約権付社債についての社債の償還をする場合において、当該証券発行新株予約権付社債
に付された新株予約権が消滅していないときは、株式会社は、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予
約権付社債券と引換えに社債の償還をすることを請求することができない。この場合においては、株式会社
は、社債の償還をするのと引換えに、当該新株予約権付社債券の提示を求め、当該新株予約権付社債券に社
債の償還をした旨を記載することができる。
　　　　　第三款　新株予約権証券等の提出
　（新株予約権証券の提出に関する公告等）
第二百九十三条　株式会社が次の各号に掲げる行為をする場合において、当該各号に定める新株予約権に係
る新株予約権証券（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予
約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下この款において同じ。）を発行しているときは、当該株式会社
は、当該行為の効力が生ずる日までに当該株式会社に対し当該新株予約権証券を提出しなければならない旨
を当該日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該新株予約権の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者
には、各別にこれを通知しなければならない。
　一　取得条項付新株予約権の取得　当該取得条項付新株予約権
  二　組織変更　全部の新株予約権
　三　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　全部の新株予約権
　四　吸収分割　第七百五十八条第五号イに規定する吸収分割契約新株予約権
　五　新設分割　第七百六十三条第十号イに規定する新設分割計画新株予約権
　六　株式交換　第七百六十八条第一項第四号イに規定する株式交換契約新株予約権
　七　株式移転　第七百七十三条第一項第九号イに規定する株式移転計画新株予約権
２　株式会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日までに当該株式会社に対して新株予約権証券を提
出しない者があるときは、当該新株予約権証券の提出があるまでの間、当該行為によって当該新株予約権証
券に係る新株予約権の新株予約権者が交付を受けることができる金銭等の交付を拒むことができる。
３　第一項各号に定める新株予約権に係る新株予約権証券は、同項各号に掲げる行為の効力が生ずる日に無
効となる。
４　第二百二十条の規定は、第一項各号に掲げる行為をした場合において、新株予約権証券を提出すること
ができない者があるときについて準用する。
　（無記名式の新株予約権証券等が提出されない場合）
第二百九十四条　第百三十二条の規定にかかわらず、前条第一項第一号に掲げる行為をする場合（株式会社
が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付す
る場合に限る。）において、同項の規定により新株予約権証券（無記名式のものに限る。以下この条におい
て同じ。）が提出されないときは、株式会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を受けることができ
る株式に係る第百二十一条第一号に掲げる事項を株主名簿に記載し、又は記録することを要しない。
２　前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項の規定により提出しなければならない新株予約権証
券を有する者が交付を受けることができる株式の株主に対する通知又は催告をすることを要しない。
３　第二百四十九条及び第二百五十九条第一項の規定にかかわらず、前条第一項第一号に掲げる行為をする
場合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社
の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付する場合に限る。）において、同項
の規定により新株予約権証券が提出されないときは、株式会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を
受けることができる当該他の新株予約権（無記名新株予約権を除く。）に係る第二百四十九条第三号イに掲
げる事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを要しない。
４　前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項の規定により提出しなければならない新株予約権証
券を有する者が交付を受けることができる新株予約権の新株予約権者に対する通知又は催告をすることを要
しない。
５　第二百四十九条及び第二百五十九条第一項の規定にかかわらず、前条第一項第一号に掲げる行為をする
場合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社
の新株予約権付社債を交付する場合に限る。）において、同項の規定により新株予約権証券が提出されない
ときは、株式会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる新株予約権付社債（無記
名新株予約権付社債を除く。）に付された新株予約権に係る第二百四十九条第三号イに掲げる事項を新株予
約権原簿に記載し、又は記録することを要しない。
６　前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項の規定により提出しなければならない新株予約権証
券を有する者が交付を受けることができる新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対する
通知又は催告をすることを要しない。


　　　第四章　機関


　　　　第一節　株主総会及び種類株主総会
　　　　　第一款　株主総会
　（株主総会の権限）
第二百九十五条　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に
関する一切の事項について決議をすることができる。
２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定
款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の
株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
　（株主総会の招集）
第二百九十六条　定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
２　株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
３　株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
　（株主による招集の請求）
第二百九十七条　総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有す
る株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限
る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を
定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３　第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数
は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
４　次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集す
ることができる。
　一　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
　二　第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、
その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
　（株主総会の招集の決定）
第二百九十八条　取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。
次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項
を定めなければならない。
　一　株主総会の日時及び場所
　二　株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
　三　株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
　四　株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、
その旨
　五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２　取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することが
できない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三
号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が証券取引法第二条第十六項に規定する証
券取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この
限りでない。
３　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることが
できる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
４　取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項
各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
　（株主総会の招集の通知）
第二百九十九条　株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四
号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役
会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期
間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
２　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
　一　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
　二　株式会社が取締役会設置会社である場合
３　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電
磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発
したものとみなす。
４　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
　（招集手続の省略）
第三百条　前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ること
なく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、
この限りでない。
　（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
第三百一条　取締役は、第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一
項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事
項を記載した書類（以下この款において「株主総会参考書類」という。）及び株主が議決権を行使するため
の書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。
２　取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、
前項の規定による株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を
電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に
交付しなければならない。
第三百二条　取締役は、第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一
項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類を交付しなければなら
ない。
２　取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、
前項の規定による株主総会参考書類の交付に代えて、当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法
により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、株主総会参考書類を当該株主に交付し
なければならない。
３　取締役は、第一項に規定する場合には、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対する同項の電磁的
方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項
を当該電磁的方法により提供しなければならない。
４　取締役は、第一項に規定する場合において、第二百九十九条第三項の承諾をしていない株主から株主総
会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、
法務省令で定めるところにより、直ちに、当該株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければな
らない。
　（株主提案権）
第三百三条　株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。
次項において同じ。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。
２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一（これを下回る割
合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場
合にあっては、その個数）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その
期間）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求す
ることができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定め
た場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。
３　公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回
る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
４　第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株
主の議決権の数に算入しない。
第三百四条　株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することが
できる事項に限る。次条第一項において同じ。）につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が
法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案につい
て議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた
場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りで
ない。
第三百五条　株主は、取締役に対し、株主総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっ
ては、その期間）前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株
主に通知すること（第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又
は記録すること）を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分
の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は三百個（これを下回
る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた
場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。
２　公開会社でない取締役会設置会社における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「六
箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、
「有する」とする。
３　第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数
は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。
４　前三項の規定は、第一項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主
総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の
一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年
を経過していない場合には、適用しない。
　（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）
第三百六条　株式会社又は総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行
使することができない株主を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあって
は、その割合）以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、
当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
２　公開会社である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決
議をすることができる事項」とあるのは「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」と、「有する」とあ
るのは「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」と
し、公開会社でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、同項中「株主総会において決
議をすることができる事項」とあるのは、「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」とする。
３　前二項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する
場合を除き、検査役を選任しなければならない。
４　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定める
ことができる。
５　第三項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法
務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
６　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認め
るときは、第三項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
７　第三項の検査役は、第五項の報告をしたときは、株式会社（検査役の選任の申立てをした者が当該株式
会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者）に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電
磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
　（裁判所による株主総会招集等の決定）
第三百七条　裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対
し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。
　一　一定の期間内に株主総会を招集すること。
　二　前条第五項の調査の結果を株主に通知すること。
２　裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第五項の報告の内容を同号の株主
総会において開示しなければならない。
３　前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条第五項の
報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の株主総会に報告しなければならない。
　（議決権の数）
第三百八条　株主（株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式
会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、
株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めて
いる場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。
２　前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。
　（株主総会の決議）
第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主
の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使すること
ができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有
する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあって
は、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に
加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
　一　第百四十条第二項及び第五項の株主総会
　二　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
　三　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
　四　第百八十条第二項の株主総会
　五　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会
　六　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第
二項の株主総会
　七　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取
締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。）
　八　第四百二十五条第一項の株主総会
　九　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
　　イ　定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
　　ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合に
あっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により
算定される額を超えないこと。
　十　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一
号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
　十一　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
　十二　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
３　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、
当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場
合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた
場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
　一　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要す
る旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
　二　第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開
会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第
三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）
　三　第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式
会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限
る。）
４　前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款
の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で
定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で
定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
５　取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項につ
いては、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は
第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。
　（議決権の代理行使）
第三百十条　株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主
又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
２　前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
３　第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式
会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合におい
て、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４　株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前
項の承諾をすることを拒んではならない。
５　株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
６　株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供さ
れた事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
７　株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除
く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲
げる請求をすることができる。
　一　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
　二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請
求
　（書面による議決権の行使）
第三百十一条　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時ま
でに当該記載をした議決権行使書面を株式会社に提出して行う。
２　前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
３　株式会社は、株主総会の日から三箇月間、第一項の規定により提出された議決権行使書面をその本店に
備え置かなければならない。
４　株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又
は謄写の請求をすることができる。
　（電磁的方法による議決権の行使）
第三百十二条　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法
務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行
う。
２　株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前
項の承諾をすることを拒んではならない。
３　第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
４　株式会社は、株主総会の日から三箇月間、第一項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。
５　株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める
方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。
　（議決権の不統一行使）
第三百十三条　株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
２　取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主総会の日の三日前までに、取締役会設置会社に対し
てその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。
３　株式会社は、第一項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定により
その有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
　（取締役等の説明義務）
第三百十四条　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について
説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主
総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害
する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
　（議長の権限）
第三百十五条　株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。
２　株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができ
る。
　（株主総会に提出された資料等の調査）
第三百十六条　株主総会においては、その決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監
査人が当該株主総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができる。
２　第二百九十七条の規定により招集された株主総会においては、その決議によって、株式会社の業務及び
財産の状況を調査する者を選任することができる。
　（延期又は続行の決議）
第三百十七条　株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第二百九十八条及び第
二百九十九条の規定は、適用しない。
　（議事録）
第三百十八条　株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければなら
ない。
２　株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
３　株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。
ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる
請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでな
い。
４　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
　一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写
の請求
　二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法
務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
５　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の
議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
　（株主総会の決議の省略）
第三百十九条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案に
つき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録に
より同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２　株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又
は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３　株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
　一　前項の書面の閲覧又は謄写の請求
　二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請
求
４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の
書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
５　第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の
決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。
　（株主総会への報告の省略）
第三百二十条　取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項
を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示を
したときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
　　　　　第二款　種類株主総会
　（種類株主総会の権限）
第三百二十一条　種類株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすること
ができる。
　（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）
第三百二十二条　種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損
害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当
該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株
主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りで
ない。
　一　次に掲げる事項についての定款の変更（第百十一条第一項又は第二項に規定するものを除く。）
　　イ　株式の種類の追加
　　ロ　株式の内容の変更
　　ハ　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加
　二　株式の併合又は株式の分割
　三　第百八十五条に規定する株式無償割当て
　四　当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限
る。）
　五　当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定める
ものに限る。）
　六　第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
　七　合併
　八　吸収分割
　九　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
　十　新設分割
　十一　株式交換
　十二　株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
　十三　株式移転
２　種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない
旨を定款で定めることができる。
３　第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総
会については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除
く。）を行う場合は、この限りでない。
４　ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設
けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。
　（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
第三百二十三条　種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、株主総会（取締役会設置会社
にあっては株主総会又は取締役会、第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会
又は清算人会）において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
する種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めに従
い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総
会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することがで
きる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
　（種類株主総会の決議）
第三百二十四条　種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の
議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使
することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以
上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合
にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議
の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
　一　第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第七号に掲げる事項
についての定款の定めを設ける場合に限る。）
　二　第百九十九条第四項及び第二百条第四項の種類株主総会
　三　第二百三十八条第四項及び第二百三十九条第四項の種類株主総会
　四　第三百二十二条第一項の種類株主総会
　五　第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会
　六　第七百九十五条第四項の種類株主総会
３　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行
使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）で
あって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上
に当たる多数をもって行わなければならない。
　一　第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号に掲げる事項
についての定款の定めを設ける場合に限る。）
　二　第七百八十三条第三項及び第八百四条第三項の種類株主総会
　（株主総会に関する規定の準用）
第三百二十五条　前款（第二百九十五条第一項及び第二項、第二百九十六条第一項及び第二項並びに第三百
九条を除く。）の規定は、種類株主総会について準用する。この場合において、第二百九十七条第一項中「総
株主」とあるのは「総株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（第三百八条第一項を除く。）にお
いて同じ。）」と、「株主は」とあるのは「株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（第三百十八
条第四項及び第三百十九条第三項を除く。）において同じ。）は」と読み替えるものとする。


　　　　第二節　株主総会以外の機関の設置
　（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を
置くことができる。
　（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
　一　公開会社
　二　監査役会設置会社
　三　委員会設置会社
２　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社
でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
４　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
５　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
　（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条　大会社（公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人
を置かなければならない。
２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。


　　　　第三節　役員及び会計監査人の選任及び解任
　　　　　第一款　選任
　（選任）
第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三
百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２　前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは
定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
　（株式会社と役員等との関係）
第三百三十条　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
　（取締役の資格等）
第三百三十一条　次に掲げる者は、取締役となることができない。
　一　法人
　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
　三　この法律若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法第百九
十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、
第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十
二号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪、民事
再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六
十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二
十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百
五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十
三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条
から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に
処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
　四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁こ 錮以上の刑に処せられ、その執行を終わる
まで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社で
ない株式会社においては、この限りでない。
３　委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
４　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
　（取締役の任期）
第三百三十二条　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げな
い。
２　前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。）において、定款によって、同項の
任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長する
ことを妨げない。
３　委員会設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一
年」とする。
４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更
の効力が生じた時に満了する。
一　委員会を置く旨の定款の変更
二　委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三　その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要す
る旨の定款の定めを廃止する定款の変更（委員会設置会社がするものを除く。）
　（会計参与の資格等）
第三百三十三条　会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければなら
ない。
２　会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選
定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定するこ
とはできない。
３　次に掲げる者は、会計参与となることができない。
　一　株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
　二　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
　三　税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）第四十三条の規定により同法第二条第二項に規定する
税理士業務を行うことができない者
　（会計参与の任期）
第三百三十四条　第三百三十二条の規定は、会計参与の任期について準用する。
２　前項において準用する第三百三十二条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定
款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満
了する。
　（監査役の資格等）
第三百三十五条　第三百三十一条第一項及び第二項の規定は、監査役について準用する。
２　監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計
参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
３　監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければな
らない。
　（監査役の任期）
第三百三十六条　監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２　前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
３　第一項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期
を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更
の効力が生じた時に満了する。
　一　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
二　委員会を置く旨の定款の変更
三　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
　四　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要す
る旨の定款の定めを廃止する定款の変更
　（会計監査人の資格等）
第三百三十七条　会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
２　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これ
を株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはでき
ない。
３　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
　一　公認会計士法の規定により、第四百三十五条第二項に規定する計算書類について監査をすることがで
きない者
　二　株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監
査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
　三　監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
　（会計監査人の任期）
第三百三十八条　会計監査人の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会にお
いて再任されたものとみなす。
３　前二項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の
変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
　　　　　第二款　解任
　（解任）
第三百三十九条　役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、
解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
　（監査役等による会計監査人の解任）
第三百四十条　監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することが
できる。
　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
　二　会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
　三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
２　前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければ
ならない。
３　第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監
査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告し
なければならない。
４　監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査役会」
と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役（監査
役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査役会が選定し
た監査役」とする。
５　委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるの
は「監査委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員会の委員」
と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」と
あるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
第三款　選任及び解任の手続に関する特則
　（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、
その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定
めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
　（累積投票による取締役の選任）
第三百四十二条　株主総会の目的である事項が二人以上の取締役の選任である場合には、株主（取締役の選
任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定め
があるときを除き、株式会社に対し、第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任すべきこ
とを請求することができる。
２　前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の五日前までにしなければならない。
３　第三百八条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決
議については、株主は、その有する株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株
式）につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、株
主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
４　前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
５　前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な
事項は、法務省令で定める。
６　前条の規定は、前三項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。
　（監査役の選任に関する監査役の同意等）
第三百四十三条　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する
には、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
２　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を
株主総会に提出することを請求することができる。
３　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある
場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」
とする。
４　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。
　（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）
第三百四十四条　監査役設置会社においては、取締役は、次に掲げる行為をするには、監査役（監査役が二
人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
　一　会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。
　二　会計監査人の解任を株主総会の目的とすること。
　三　会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。
２　監査役は、取締役に対し、次に掲げる行為をすることを請求することができる。
　一　会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。
　二　会計監査人の選任又は解任を株主総会の目的とすること。
　三　会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。
３　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある
場合にあっては、その過半数）」とあり、及び前項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
　（会計参与等の選任等についての意見の陳述）
第三百四十五条　会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述
べることができる。
２　会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述
べることができる。
３　取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事
項を通知しなければならない。
４　第一項の規定は監査役について、前二項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。こ
の場合において、第一項中「会計参与の」とあるのは、「監査役の」と読み替えるものとする。
５　第一項の規定は会計監査人について、第二項及び第三項の規定は会計監査人を辞任した者及び第三百四
十条第一項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。この場合において、第一
項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは「会計監査人の選任、
解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して」と、第二項中「辞任後」とあるのは「解任後
又は辞任後」と、「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨及びその理由又は解任についての意
見」と読み替えるものとする。
　（役員等に欠員を生じた場合の措置）
第三百四十六条　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期
の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）
が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一
時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
３　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う
報酬の額を定めることができる。
４　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査
人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
５　第三百三十七条及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用す
る。
６　監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」
とする。
７　委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」
とする。
　（種類株主総会における取締役又は監査役の選任等）
第三百四十七条　第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定めがあ
る種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十二条第一項、第三百三十九条
第一項及び第三百四十一条の規定の適用については、第三百二十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株
主総会（取締役については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株
式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、第三百三十二条第一項及び第三百三十九条第一項中「株
主総会の決議」とあるのは「株主総会（第四十一条第一項の規定により又は第九十条第一項の種類創立総会
若しくは第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会にお
いて選任された取締役については、当該取締役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主
総会（定款に別段の定めがある場合又は当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使
することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））の決議」と、第三百四十一条中「第
三百九条第一項」とあるのは「第三百九条第一項及び第三百二十四条」と、「株主総会」とあるのは「株主
総会（第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項及び第三百三十九条第
一項の種類株主総会を含む。）」とする。
２　第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式
を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十九条第一項及び第三百四十一条の規定の適
用については、第三百二十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会（監査役については、第百八条
第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主
総会）」と、第三百三十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会（第四十一条第三項において準用
する同条第一項の規定により又は第九十条第二項において準用する同条第一項の種類創立総会若しくは第三
百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任され
た監査役については、当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に
別段の定めがある場合又は当該監査役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することがで
きる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））」と、第三百四十一条中「第三百九条第一項」
とあるのは「第三百九条第一項及び第三百二十四条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会（第三百四十
七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会を含む。）」とする。


　　　　第四節　取締役
（業務の執行）
第三百四十八条　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以
下この条において同じ。）の業務を執行する。
２　取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過
半数をもって決定する。
３　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
　一　支配人の選任及び解任
　二　支店の設置、移転及び廃止
　三　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
　四　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適
正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
　五　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
４　大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。
　（株式会社の代表）
第三百四十九条　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を
定めた場合は、この限りでない。
２　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
３　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決
議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
４　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
　（代表者の行為についての損害賠償責任）
第三百五十条　株式会社は、代表取締役その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠
償する責任を負う。
　（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）
第三百五十一条　代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満
了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行
うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。
２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一
時代表取締役の職務を行うべき者を選任することができる。
３　裁判所は、前項の一時代表取締役の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して
支払う報酬の額を定めることができる。
　（取締役の職務を代行する者の権限）
第三百五十二条　民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任され
た取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、株式会社の常
務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。
２　前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、
株式会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
　（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
第三百五十三条　第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、株式会社が取締役（取締役であった者を含む。
以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、株主総会は、
当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができる。
　（表見代表取締役）
第三百五十四条　株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有
するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその
責任を負う。
　（忠実義務）
第三百五十五条　取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務
を行わなければならない。
　（競業及び利益相反取引の制限）
第三百五十六条　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、
その承認を受けなければならない。
一　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役
との利益が相反する取引をしようとするとき。
２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。
　（取締役の報告義務）
第三百五十七条　取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、
直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。
２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、
監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。
　（業務の執行に関する検査役の選任）
第三百五十八条　株式会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実が
あることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる株主は、当該株式会社の業務及び財産の状況を調査
させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
　一　総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができな
い株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上
の議決権を有する株主
　二　発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、そ
の割合）以上の数の株式を有する株主
２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任し
なければならない。
３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定める
ことができる。
４　第二項の検査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社の業務及び財産の状況を
調査することができる。
５　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法
務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
６　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認め
るときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
７　第二項の検査役は、第五項の報告をしたときは、株式会社及び検査役の選任の申立てをした株主に対し、
同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供し
なければならない。
　（裁判所による株主総会招集等の決定）
第三百五十九条　裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役
に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。
　一　一定の期間内に株主総会を招集すること。
　二　前条第五項の調査の結果を株主に通知すること。
２　裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第五項の報告の内容を同号の株主
総会において開示しなければならない。
３　前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条第五項の
報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の株主総会に報告しなければならない。
　（株主による取締役の行為の差止め）
第三百六十条　六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式
を有する株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又
はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるお
それがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を
定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
３　監査役設置会社又は委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「著しい損害」と
あるのは、「回復することができない損害」とする。
　（取締役の報酬等）
第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以
下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないとき
は、株主総会の決議によって定める。
　一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
　二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
　三　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
２　前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、
当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。


　　　　第五節　取締役会
　　　　　第一款　権限等
　（取締役会の権限等）
第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。
２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
　一　取締役会設置会社の業務執行の決定
　二　取締役の職務の執行の監督
　三　代表取締役の選定及び解職
３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
　一　重要な財産の処分及び譲受け
　二　多額の借財
　三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
　四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
　五　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法
務省令で定める事項
　六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適
正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
　七　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければな
らない。
　（取締役会設置会社の取締役の権限）
第三百六十三条　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
　一　代表取締役
　二　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締
役として選定されたもの
２　前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければ
ならない。
　（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
第三百六十四条　第三百五十三条に規定する場合には、取締役会は、同条の規定による株主総会の定めがあ
る場合を除き、同条の訴えについて取締役会設置会社を代表する者を定めることができる。
　（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
第三百六十五条　取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主
総会」とあるのは、「取締役会」とする。
２　取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞な
く、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
　　　　　第二款　運営
　（招集権者）
第三百六十六条　取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役
会で定めたときは、その取締役が招集する。
２　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下この章において
「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会
の招集を請求することができる。
３　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会
の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集する
ことができる。
　（株主による招集の請求）
第三百六十七条　取締役会設置会社（監査役設置会社及び委員会設置会社を除く。）の株主は、取締役が取
締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をす
るおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
２　前項の規定による請求は、取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、
取締役会の目的である事項を示して行わなければならない。
３　前条第三項の規定は、第一項の規定による請求があった場合について準用する。
４　第一項の規定による請求を行った株主は、当該請求に基づき招集され、又は前項において準用する前条
第三項の規定により招集した取締役会に出席し、意見を述べることができる。
　（招集手続）
第三百六十八条　取締役会を招集する者は、取締役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合
にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対し
てその通知を発しなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全
員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
　（取締役会の決議）
第三百六十九条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款
で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合に
あっては、その割合以上）をもって行う。
２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
３　取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって
作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項につ
いては、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５　取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成
したものと推定する。
　（取締役会の決議の省略）
第三百七十条　取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合に
おいて、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面
又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について
異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で
定めることができる。
　（議事録等）
第三百七十一条　取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみ
なされた日を含
む。）から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書
面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければな
らない。
２　株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる
請求をすることができる。
　一　前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
　二　前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法
務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３　監査役設置会社又は委員会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時
間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
４　取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可
を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。
５　前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用
する。
６　裁判所は、第三項において読み替えて適用する第二項各号に掲げる請求又は第四項（前項において準用
する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会
設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項におい
て読み替えて適用する第二項の許可又は第四項の許可をすることができない。
　（取締役会への報告の省略）
第三百七十二条　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役
及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告する
ことを要しない。
２　前項の規定は、第三百六十三条第二項の規定による報告については、適用しない。
３　委員会設置会社についての前二項の規定の適用については、第一項中「監査役又は会計監査人」とある
のは「会計監査人又は執行役」と、「取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）」とあるの
は「取締役」と、前項中「第三百六十三条第二項」とあるのは「第四百十七条第四項」とする。
　（特別取締役による取締役会の決議）
第三百七十三条　第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）
が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に
掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下この章にお
いて「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締
役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定め
た場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
　一　取締役の数が六人以上であること。
　二　取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
２　前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第三百六
十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合に
おける第三百六十六条第一項本文及び第三百六十八条の規定の適用については、第三百六十六条第一項本文
中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第三百七十三条第一項に規定する特別取締役をいう。第三百六
十八条において同じ。）」と、第三百六十八条第一項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」
とあるのは「各特別取締役」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、「取締役及び」
とあるのは「特別取締役及び」とする。
３　特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特
別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
４　第三百六十六条（第一項本文を除く。）、第三百六十七条、第三百六十九条第一項及び第三百七十条の
規定は、第二項の取締役会については、適用しない。


　　　　第六節　会計参与
　（会計参与の権限）
第三百七十四条　会計参与は、取締役と共同して、計算書類（第四百三十五条第二項に規定する計算書類を
いう。以下この章において同じ。）及びその附属明細書、臨時計算書類（第四百四十一条第一項に規定する
臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。）並びに連結計算書類（第四百四十四条第一項に規定する
連結計算書類をいう。第三百九十六条第一項において同じ。）を作成する。この場合において、会計参与は、
法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
２　会計参与は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び支配人その他の使用人に
対して会計に関する報告を求めることができる。
　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録
された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
３　会計参与は、その職務を行うため必要があるときは、会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する
報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
５　会計参与は、その職務を行うに当たっては、第三百三十三条第三項第二号又は第三号に掲げる者を使用
してはならない。
６　委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「取締役」とあるのは「執
行役」と、第二項中「取締役及び」とあるのは「執行役及び取締役並びに」とする。
　（会計参与の報告義務）
第三百七十五条　会計参与は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若し
くは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主（監査役設置会社にあ
っては、監査役）に報告しなければならない。
２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、
監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。
３　委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは「執行役又は取
締役」と、「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監査委員会」とする。
　（取締役会への出席）
第三百七十六条　取締役会設置会社の会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、
その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）は、第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項
又は第四百四十四条第五項の承認をする取締役会に出席しなければならない。この場合において、会計参与
は、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
２　会計参与設置会社において、前項の取締役会を招集する者は、当該取締役会の日の一週間（これを下回
る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各会計参与に対してその通知を発しなければ
ならない。
３　会計参与設置会社において、第三百六十八条第二項の規定により第一項の取締役会を招集の手続を経る
ことなく開催するときは、会計参与の全員の同意を得なければならない。
（株主総会における意見の陳述）
第三百七十七条　第三百七十四条第一項に規定する書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意
見を異にするときは、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行
うべき社員）は、株主総会において意見を述べることができる。
２　委員会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役」とす
る。
　（会計参与による計算書類等の備置き等）
第三百七十八条　会計参与は、次の各号に掲げるものを、当該各号に定める期間、法務省令で定めるところ
により、当該会計参与が定めた場所に備え置かなければならない。
　一　各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告　定時株主総会の日の一週間（取
締役会設置会社にあっては、二週間）前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった
日）から五年間
　二　臨時計算書類及び会計参与報告　臨時計算書類を作成した日から五年間
２　会計参与設置会社の株主及び債権者は、会計参与設置会社の営業時間内（会計参与が請求に応ずること
が困難な場合として法務省令で定める場合を除く。）は、いつでも、会計参与に対し、次に掲げる請求をす
ることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わ
なければならない。
　一　前項各号に掲げるものが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
　三　前項各号に掲げるものが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事
項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって会計参与の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
３　会計参与設置会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、
当該会計参与設置会社の第一項各号に掲げるものについて前項各号に掲げる請求をすることができる。ただ
し、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。
　（会計参与の報酬等）
第三百七十九条　会計参与の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定め
る。
２　会計参与が二人以上ある場合において、各会計参与の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議が
ないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、会計参与の協議によって定める。
３　会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、
株主総会において、会計参与の報酬等について意見を述べることができる。
　（費用等の請求）
第三百八十条　会計参与がその職務の執行について会計参与設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、
当該会計参与設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該会計参与の職務の執行に必要でないことを証
明した場合を除き、これを拒むことができない。
　一　費用の前払の請求
　二　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
　三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）
の請求


　　　　第七節　監査役
　（監査役の権限）
第三百八十一条　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を
監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければなら
ない。
２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又
は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、
又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
　（取締役への報告義務）
第三百八十二条　監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、
又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨
を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。
　（取締役会への出席義務等）
第三百八十三条　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の
定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を
定めることができる。
２　監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（第三百六十六条第一項
ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。
３　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会
の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集するこ
とができる。
４　前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。
　（株主総会に対する報告義務）
第三百八十四条　監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるもの
を調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項がある
と認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
　（監査役による取締役の行為の差止め）
第三百八十五条　監査役は、取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反
する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社
に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することがで
きる。
２　前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずると
きは、担保を立てさせないものとする。
　（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
第三百八十六条　第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監査役
設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設
置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、監査役が監査役設置会社を代表する。
２　第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査役が監査役設置会社を代表する。
　一　監査役設置会社が第八百四十七条第一項の訴えの提起の請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の
請求に限る。）を受ける場合
　二　監査役設置会社が第八百四十九条第三項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限
る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟にお
ける和解に関するものに限る。）を受ける場合
　（監査役の報酬等）
第三百八十七条　監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
２　監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がない
ときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。
３　監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。
　（費用等の請求）
第三百八十八条　監査役がその職務の執行について監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するも
のに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査役
設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除
き、これを拒むことができない。
　一　費用の前払の請求
　二　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
　三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）
の請求
（定款の定めによる監査範囲の限定）
第三百八十九条　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三
百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で
定めることができる。
２　前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を
作成しなければならない。
３　前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定
めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
４　第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支
配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録
された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
５　第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報
告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
６　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
７　第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社につ
いては、適用しない。


　　　　第八節　監査役会
　　　　　第一款　権限等
第三百九十条　監査役会は、すべての監査役で組織する。
２　監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはで
きない。
一　監査報告の作成
二　常勤の監査役の選定及び解職
三　監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関
する事項の決定
３　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。
４　監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければ
ならない。
　　　　　第二款　運営
　（招集権者）
第三百九十一条　監査役会は、各監査役が招集する。
　（招集手続）
第三百九十二条　監査役会を招集するには、監査役は、監査役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で
定めた場合にあっては、その期間）前までに、各監査役に対してその通知を発しなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく
開催することができる。
　（監査役会の決議）
第三百九十三条　監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
２　監査役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって
作成されているときは、出席した監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
３　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項につ
いては、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
４　監査役会の決議に参加した監査役であって第二項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成
したものと推定する。
　（議事録）
第三百九十四条　監査役会設置会社は、監査役会の日から十年間、前条第二項の議事録をその本店に備え置
かなければならない。
２　監査役会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲
げる請求をすることができる。
　一　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
　二　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務
省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３　前項の規定は、監査役会設置会社の債権者が役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員
がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
４　裁判所は、第二項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧
又は謄写をすることにより、当該監査役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすお
それがあると認めるときは、第二項の許可をすることができない。
　（監査役会への報告の省略）
第三百九十五条　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき
事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。


　　　　第九節　会計監査人
　（会計監査人の権限等）
第三百九十六条　会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨
時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところに
より、会計監査報告を作成しなければならない。
２　会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人
その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録
された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
３　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関
する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることがで
きる。
４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
５　会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。
　一　第三百三十七条第三項第一号又は第二号に掲げる者
　二　会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の
使用人である者
　三　会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報
酬を受けている者
６　委員会設置会社における第二項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役、取
締役」とする。
　（監査役に対する報告）
第三百九十七条　会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若
しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければ
ならない。
２　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求める
ことができる。
３　監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」
とする。
４　委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「取締役」とあるのは「執
行役又は取締役」と、「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査委員
会が選定した監査委員会の委員」とする。
　（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）
第三百九十八条　第三百九十六条第一項に規定する書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監
査人が監査役と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあっては、その職
務を行うべき社員。次項において同じ。）は、定時株主総会に出席して意見を述べることができる。
２　定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は、定時株主総会に
出席して意見を述べなければならない。
３　監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会
又は監査役」とする。
４　委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会
又はその委員」とする。
　（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）
第三百九十九条　取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、
監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合
にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査役会」とする。
３　委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合
にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査委員会」とする。


　　　　第十節　委員会及び執行役
　　　　　第一款　委員の選定、執行役の選任等
　（委員の選定等）
第四百条　各委員会は、委員三人以上で組織する。
２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
３　各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
４　監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、委員会設置会社若しくはその子会社の執行役若し
くは業務執行取締役又は委員会設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行
うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
　（委員の解職等）
第四百一条　各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
２　前条第一項に規定する各委員会の委員の員数（定款で四人以上の員数を定めたときは、その員数）が欠
けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した委員は、新たに選定された委員（次項の一時委員の職務
を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお委員としての権利義務を有する。
３　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一
時委員の職務を行うべき者を選任することができる。
４　裁判所は、前項の一時委員の職務を行うべき者を選任した場合には、委員会設置会社がその者に対して
支払う報酬の額を定めることができる。
　（執行役の選任等）
第四百二条　委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。
２　執行役は、取締役会の決議によって選任する。
３　委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
４　第三百三十一条第一項の規定は、執行役について準用する。
５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社で
ない委員会設置会社については、この限りでない。
６　執行役は、取締役を兼ねることができる。
７　執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後
最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げ
ない。
８　前項の規定にかかわらず、委員会設置会社が委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした
場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
　（執行役の解任等）
第四百三条　執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。
２　前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、委員会設置会
社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
３　第四百一条第二項から第四項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠け
た場合について準用する。
　　　　　第二款　委員会の権限等
　（委員会の権限等）
第四百四条　指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参
与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２　監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一　執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与を
いう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内
容の決定
３　報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執
行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねている
ときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
４　委員がその職務の執行（当該委員が所属する委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項にお
いて同じ。）について委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該委員会設置会社は、当該
請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むこと
ができない。
一　費用の前払の請求
二　支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）
の請求
　（監査委員会による調査）
第四百五条　監査委員会が選定する監査委員は、いつでも、執行役等及び支配人その他の使用人に対し、そ
の職務の執行に関する事項の報告を求め、又は委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることがで
きる。
２　監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務を執行するため必要があるときは、委員会設置会
社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
４　第一項及び第二項の監査委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の
決議があるときは、これに従わなければならない。
　（取締役会への報告義務）
第四百六条　監査委員は、執行役又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認
めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞な
く、その旨を取締役会に報告しなければならない。
　（監査委員による執行役等の行為の差止め）
第四百七条　監査委員は、執行役又は取締役が委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定
款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該委員会
設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役又は取締役に対し、当該行為をやめること
を請求することができる。
２　前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の執行役又は取締役に対し、その行為をやめること
を命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
　（委員会設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
第四百八条　第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び
第三百六十四条の規定にかかわらず、委員会設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下この条にお
いて同じ。）若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は執行役
若しくは取締役が委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げ
る場合の区分に応じ、当該各号に定める者が委員会設置会社を代表する。
　一　監査委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合　取締役会が定める者（株主総会が当該訴えにつ
いて委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
二　前号に掲げる場合以外の場合　監査委員会が選定する監査委員
２　前項の規定にかかわらず、執行役又は取締役が委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査
委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該委員会設置会社に対
して効力を有する。
３　第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、
監査委員が委員会設置会社を代表する。
一　委員会設置会社が第八百四十七条第一項の規定による請求（執行役又は取締役の責任を追及する訴え
の提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。）
二　委員会設置会社が第八百四十九条第三項の訴訟告知（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係る
ものに限る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（執行役又は取締役の責任を追及
する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査委員がこれらの訴え
に係る訴訟の当事者である場合を除く。）
　（報酬委員会による報酬の決定の方法等）
第四百九条　報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければなら
ない。
２　報酬委員会は、第四百四条第三項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
３　報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、
当該各号に定める事項を決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げる
ものでなければならない。
　一　額が確定しているもの　個人別の額
　二　額が確定していないもの　個人別の具体的な算定方法
　三　金銭でないもの　個人別の具体的な内容